АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
29 января 2025 года
Дело №
А56-100515/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Наследие» ФИО1 (доверенность от 24.12.2024),
рассмотрев 23.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Наследие» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-100515/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Наследие» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором с учетом уточнений, принятых судом, просило привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЦИД», адрес: 196627, Санкт-Петербург, поселок Шушары вн.тер.г., Шушары п., Ленсоветовский тер., д. 15, литера А, помещ. 1-Н, офис 5- Ч1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), в размере 3 054 649,95 руб.
Решением от 11.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Компания просит решение от 11.06.2024 и постановление от 01.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования Компании.
Податель жалобы полагает, что суду были представлены объективные основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, а именно: действия по уклонению от погашения задолженности перед Компанией.
В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.
Остальные лица участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.2015, основным видом деятельности Общества по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является распиловка и строгание древесины.
Единственным участником и руководителем Общества являлся ФИО2
Компания приобрела право требования к Обществу в размере 1 226 300 руб. ущерба, а также 500 000 руб. упущенной выгоды, установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2021 по делу № А56-86835/2020 о взыскании этого долга в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3, оставленное без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021.
Право требования указанной задолженности передано Компании на основании договора уступки права требования (цессии) № 5-Ц от 26.01.2023.
Кроме того, Компания указала на наличие у нее права требования к Обществу в размере 949 944 руб. убытков, установленного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 по делу №А56-86834/2020.
Также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2023 по делу № А56-37240/2023 с Общества в пользу Компании взысканы проценты за пользование денежными средствами по указанным делам.
В связи с наличием не исполненных Обществом обязательств, Компания обращалась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 27.06.2023 по делу А56-34846/2023 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием у должника имущества и денежных средств в размере, достаточном для покрытия расходов по делу о банкротстве.
По сведениям из ЕГРЮЛ, имеющимся в открытом доступе в сети интернет на сайте https://egrul.nalog.ru, Общество прекратило свою деятельность 02.11.2023 и исключено в административном порядке из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Компания 18.10.2023 предъявила в суд иск о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве и статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В основание заявленных требований истец ссылался на то, что ФИО2 уклонялся от погашения задолженности перед Компанией и не предъявил возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, и в этой связи отказал в удовлетворении искового заявления.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Специальными положениями пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
В силу разъяснения о применении указанной нормы пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), по смыслу пункта 3 статьи 61.20 Закона о банкротстве право на предъявление требований о возмещении убытков по корпоративным основаниям возникает у конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, при прекращении производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства.
В этом случае применяются специальные правила о подсудности, установленные пунктом 5 статьи 61.20 Закона о банкротстве. Взыскание производится судом в пользу предъявившего требование конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в размере причиненных должнику убытков, но не более суммы требования кредитора (уполномоченного органа), установленного в рамках прекращенного дела о банкротстве либо требования уполномоченного органа, указанного в возвращенном ему заявлении о признании должника банкротом.
Поскольку в данном случае производство по делу о банкротстве Общества, возбужденное по заявлению истца, прекращено на стадии проверки обоснованности требований по мотивам отсутствия у должника денежных средств и имущества для финансирования процедуры банкротства, указанные разъяснения могут быть применены и к требованиям Компании, так как их невключение в реестр требований кредиторов имело место по обстоятельствам, не зависящим от заявителя, а сами требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.
Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия).
В пункте 20 Постановления № 53 указано, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.
Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.
Исходя из положений статей 15, 393 ГК РФ, вывод об ответственности за причинение ущерба может быть сделан при совокупности следующих обстоятельств: противоправного поведения привлекаемого к ответственности лица, наступления вреда и причинно-следственной связи между ними.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В обоснование довода о непогашенной задолженности Общества перед Компанией, суд апелляционной инстанции верно указал, что задолженность возникла вследствие ущерба, причиненного в результате пожара на территории по адресу: Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 201, лит. Д, в помещении, которое Общество арендовало, и где хранилось имущество Компании.
Таким образом, причинение ущерба, а, следовательно, и обязательство по выплате Компании денежных средств в качестве компенсации убытков возникло вследствие чрезвычайных и непредвиденных обстоятельств, а не вследствие недобросовестных или неразумных действий ФИО2
Аргументов и доказательств, свидетельствующих об обратном, а именно: наличии в действиях ФИО2 признаков недобросовестности, неразумности, направленности на возникновение неисполненного обязательства, заявителем не представлено.
При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не подтвердил противоправности действий ответчика. Презумпций неразумности или недобросовестности действий ФИО2 предусмотренных разъяснениями пунктов 2, 3 Пленума № 62 в данном случае не выявлено.
Исходя из изложенного, отсутствовало и основание для вывода о наличии причинно-следственной связи между поведением ответчика и невозможностью получения истцом удовлетворения от Общества, в том числе в процедуре его банкротства.
Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А56-100515/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Наследие» – без удовлетворения.
Председательствующий
И.М. Тарасюк
Судьи
С.Г. Колесникова
А.Э. Яковлев