ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 февраля 2025 года
Дело №А56-47482/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Черемошкиной В.В.,
судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 03.02.2022,
от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 17.10.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-38423/2024) общества с ограниченной ответственностью «Холд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 по делу № А56-47482/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое по иску:
истец: ФИО3,
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Холд»,
о взыскании,
установил:
ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Холд» (далее - ответчик) о взыскании 1 306 061 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято заявление истца об уменьшении размера иска до 1 252 403 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Представитель ответчика возражал против иска полагая, что проценты подлежат начислению не ранее вступления в законную силу решения суда по делу № А56-72063/2022, которым взыскано с него в счет действительной стоимости доли истца в уставном капитале 7 291 260 руб.
Решением от 23.10.2024 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.
Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, с 24.08.2004 истец, является участником общества с ограниченной ответственностью «Холд» (ОГРН: <***>), ей принадлежало 18% доли в уставном капитале.
Истец, в порядке статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявил о выходе из Общества.
11.04.2022 в Едином государственном реестре юридических лиц за № 2227801072398 зарегистрированы изменения, связанные с выходом истца ФИО3 из Общества и приобретением Обществом доли ФИО3
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-72063/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023, удовлетворены исковые требования ФИО3, с Общества в ее пользу взыскано 7 291 260 руб. стоимости 18% доли в уставном капитале; 97 939 руб. госпошлины, 200 000 руб. расходов на производство судебной экспертизы.
Стоимость доли истца в Обществе составила 12 287 880 руб.
Истец ссылается на то, что денежные средства ему были выплачены с нарушением срока, в связи с этим им начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 252 403 руб. 32 коп.
Поскольку ответчик на претензию от 29.03.2024 № 5-2024 не ответил и ее требования не удовлетворил, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.
Исходя из части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно представленному в дело № А56-72063/2022 заключению эксперта действительная (рыночная) стоимость 19/100 доли в уставном капитале ООО «Холд» по состоянию на 31.12.2021 составила 12 970 540 руб., стоимость 18/100 доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 - 12 287 880 руб.
Судебными актами по делу № А56-72063/2022, вступившими в законную силу установлено, что 15.06.2022 ФИО3 получено письмо Общества (РПО 19903467253645), которым Общество просило направить реквизиты ФИО3 для перечисления действительной стоимости 18% доли. 20.06.2022 ФИО3 на письмо РПО 19903467253645 (запрос реквизитов для перечисления действительной стоимости доли) направлено сообщение РПО 19851045004694 с реквизитами для перечисления действительной стоимости доли.
Обществом были произведены добровольные оплаты, а именно: 09.01.2023 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 4 996 620 руб., в связи с чем данному истцу присуждена оставшаяся часть стоимости доли в размере 7 291 260 руб.
Суд первой инстанции обосновано указал на то, что установление действительной стоимости доли в ходе судебного разбирательства не изменяет обязанности общества правильно определить стоимость и выплатить участнику действительную стоимость в установленный законом или уставом срок. В связи с чем, проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются после установленного срока до фактической выплаты.
Довод жалобы в части неприменения положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, апелляционным судом отклоняется.
Постановление Правительства РФ № 497 вступило в законную силу (начало применяться с 01.04.2022).
ФИО3 перестала быть участником Общества 11.04.2022 (ГРН2227801072398).
Ввыход участника ФИО3 из Общества произошел в период действия моратория, установленного постановлением Правительства РФ №497, то есть требование ФИО3 является текущим.
Ввиду изложенного, действие моратория не распространяется на требование ФИО3
Довод жалобы в части необоснованного взыскания процентов на сумму 7 291 260 руб. за весь период, начиная со дня истечения предусмотренного законом срока выплаты действительной стоимости доли (12.07.2022) и по день полной выплаты стоимости доли (23.01.2024), необоснован по следующим основаниям.
Действительная стоимость доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью – величина объективная. Указанная стоимость была установлена решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 по делу № А56-72063/2022.
Как следует из решения № А56-72063/2022 по данным ФИО3 действительная стоимость 18% доли ООО «Холд» составила 13 469 916 руб., что в допустимой пропорции отличается от величины установленной в ходе судебной экспертизы.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 252 403 руб. 32 коп.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены решения не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2024 по делу № А56-47482/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.В. Черемошкина
Судьи
И.Н. Бармина
С.М. Кротов