ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
21 мая 2025 года
Дело №А21-16653/2023/-4
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,
при неявке лиц, участвующих в обособленном споре,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6494/2025) ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.01.2025 по обособленному спору № А21-16653/2023/-4 (судья Тикото Т.А.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ООО «Алюр-Транс» к ИП ФИО1 о признании недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алюр-Транс»,
установил:
в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Калининградской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Алюр-Транс» несостоятельным (банкротом).
Решением суда первой инстанции от 01.03.2024 ООО «Алюр-Транс» признано несостоятельным (банкротом) открыта процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.
От конкурсного управляющего поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой перечисления ООО «Алюр-Транс» денежных средств в сумме 1 577 212 руб. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, применении последствий недействительности сделок в форме возврата денежных средств должнику.
Определением от 31.01.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительной сделкой перечисления ООО «Алюр-Транс» денежных средств в сумме 1 577 212 руб. в пользу ИП ФИО1; применил последствия недействительности сделки; взыскал с ответчика в конкурсную массу ООО «Алюр-Транс» денежные средства в сумме 1 577 212 руб.; восстановил право требования ИП ФИО1 к ООО «Алюр-Транс» в сумме 1 577 212 руб.; взыскал с ИП ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 руб. в доход федерального бюджета.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП ФИО1 указал на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; заявитель, оспаривая совершенные должником платежи в пользу ИП ФИО1 по договору займа, не привел доводов и не представил доказательств того, что сделка совершена со злоупотреблением правом, а стороны при ее заключении действовали недобросовестно в ущерб интересам должника и кредиторов; аффилированность ответчика к должнику по делу не установлена.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Алюр-Транс» (заемщик) и ИП ФИО1 (займодавец) 11.02.2021 заключен договор денежного займа с процентами № 2.
Согласно пунктам 1.1. и 2.3 указанного договора займодавец обязался передать в срок до 11.01.2022 в собственность заемщика денежные средства в размере 3 150 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму с процентами до 11.02.2022.
Из пунктов 1.2 и 1.3 договора займа от 11.02.2021 следует, что стороны пришли к договоренности о том, что ранее осуществленные займодавцем платежи по договору финансовой аренды транспортных средств № 2420118-ФЛ/КЛН-20 от 17.08.2020 и по страхованию транспортных средств в общей сумме 1 682 388, 22 руб. войдут в сумму основного долга уже выданных денежных средств по договору займа.
Пунктом 1.2 договора займа от 11.02.2021 установлено, что размер процентов за пользование займом составляет 7 % годовых от суммы займа с даты заключения договора.
С 16.06.2021 по 31.03.2023 ООО «Алюр Транс» возвратило ИП ФИО3 денежные средства по договору процентного займа № 2 от 11.02.2021 в сумме 1 577 212 руб.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением в суд первой инстанции, полагая недействительной сделкой перечисление денежных средств, совершенное должником в пользу ИП ФИО1 в период с 21.05.2021 по 31.03.2023 в общей сумме 1 577 212 руб., с назначением платежа «возврат заемных средств по договору процентного займа № 2 от 11.02.2021».
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий в арбитражном суде ссылался на проведенный анализ выписок по расчетным счетам должника.
Конкурсный управляющий полагал, что оспариваемые платежи, совершены между заинтересованными лицами, с целью возврата компенсационного финансирования, в период неплатежеспособности должника, при недобросовестном поведении сторон, направлен на вывод активов из конкурсной с целью причинения вреда иным кредиторам. По мнению заявителя, имеются все основания полагать, что ответчик знал об обстоятельствах совершения оспариваемых платежей.
Ответчик в суде первой инстанции по требованиям возражал, ссылаясь на то, что денежные средства возвращены должником по исполненным со стороны ИП ФИО1 договорам займа.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Алюр-Транс» возбуждено 24.01.2024, тогда как оспариваемые платежи совершены в период с 21.05.2021 по 31.03.2023, то есть в пределах периода подозрительности, определенных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.
При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкростве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что должник в период образования задолженности перед бюджетом осуществлял платежи в пользу заинтересованного лица ИП ФИО3, что привело к выводу денежных средств из капитала ООО «Алюр Транс» в пользу аффилированного кредитора, с целью причинения вреда независимым кредиторам.
Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде ИП ФИО3 не смог пояснить как именно он нашел контрагента, почему были выбраны такие условия по возврату займа.
Добросовестному участнику гражданского оборота не составит труда представить суду документы в опровержение разумных сомнений, заявленных участниками спора возражений.
Как следует из пояснений управляющего и не опровергнуто сторонами, ИП ФИО1 и ФИО4 (учредитель и бывший руководитель должника) вели бизнес совместно.
В отзыве ответчика указано, что денежные средства переданы ИП ФИО1 должнику на развитие бизнеса. Ответчиком также указано, что между ним и учредителем, бывшим руководителем должника ФИО5 были партнерские отношения, в связи с чем и был заключен договор займа от 11.02.2021.
Займодавец действий по принудительному возврату суммы займа не предпринимал, претензий должнику не направлял, какая-либо переписка отсутствует.
ИП ФИО1 до настоящего времени не направил в арбитражный суд требование о включении задолженности по договору займа № 2 от 11.02.2021 в реестр требований кредиторов должника.
При изложенных обстоятельствах, экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки на подобных условиях сторонами не раскрыта.
Исходя из сложившейся судебной практики (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475) о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Установленные апелляционным судом обстоятельства ставят под сомнение отсутствие между должником и ответчиком тесных, скрытых от суда и иных независимых (обычных) участников гражданского оборота, взаимоотношений.
Апелляционная коллегия соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что правоотношения сторон нельзя оценивать как потребительские, поскольку способ совершения сделок выходит за рамки обычных гражданско-правовых отношений между независимыми участниками гражданского оборота.
Таким образом, нетипичность правоотношений между сторонами и доверительный характер между сторонами свидетельствуют о заинтересованности сторон оспариваемой сделки по отношению друг к другу.
Доказательств иного в материалы обособленного спора не представлено.
Между тем судом первой инстанции не учтено, что ответчиком в материалы дела представлены: договор денежного займа № 2 от 11.02.2021, платежные поручения о внесении платежей ИП ФИО1 в пользу акционерного общества «Лизинговая Компания «Европлайн» и ООО «Алюр-Транс», договор переуступки прав по договору лизинга от 01.12.2020, дополнительное соглашение от 01.12.2020 к договору лизинга № 2420118-ФЛ/КЛН-20 от 17.08.2020.
Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ИП ФИО1 выполнил свои обязательства по договору займа от 11.02.2021.
Следовательно, реальность сделки не оспаривалась, перечисление денежных средств от ответчика в пользу ООО «Алюр-Транс» подтверждаются платежными поручениями № 153 от 15.10.2020, № 168 от 29.10.2020, № 167 от 29.10.2020, № 166 от 29.10.2020, № 18 от 12.02.2021, № 32 от 15.03.2021, № 39 от 30.03.2021, № 40 от 30.03.2021, № 63 от 22.04.2021, а также выписками по банковским счетам должника.
Таким образом, основания для признания части платежей недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.
В Арбитражный суд Калининградской области 26.12.2023 поступило заявление уполномоченного органа о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Алюр-Транс», основанием для обращения с заявлением послужило не исполнение ООО «Алюр-Транс» обязанностей по внесению обязательных платежей в бюджет Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, начало формирования задолженности по обязательным платежам - с 04.05.2022, на 26.12.2022 долг составил 235 211, 60 руб., на 30.01.2023 долг достиг 400 502, 19 руб. Должник перестал платить налоговые платежи с декабря 2022 года. Требования ФНС России в сумме 1 131 780,93 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что только два платежа (25 000 руб. от 22.02.2023 и 200 000 руб. от 31.03.2023) на общую сумму 225 000 руб. были совершены должником после 30.01.2023, когда задолженность перед бюджетом по обязательным платежам достигла 400 502, 19 руб.
Апелляционной коллегией установлено, что к заявлению уполномоченного органа о признании ООО «Алюр-Транс» несостоятельным (банкротом) приложены требование № 498 об уплате задолженности по состоянию на 27.04.2023 и решение № 3216 о взыскании задолженности за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках, а также электронных денежных средств от 21.08.2023.
При указанных обстоятельствах, спорные платежи были произведены до выставления уполномоченным органом счетов должнику по оплате задолженности перед бюджетом по обязательным платежам.
Сама по себе задолженность перед бюджетом в момент совершения спорных платежей о неплатежеспособности должника не свидетельствует.
Согласно открытым сведениями уполномоченного органа следует, что ООО «Алюр-Транс» осуществляло налоговые платежи в 2021, 2022, 2023 годах, имело чистую прибыль, а также имущество на праве собственности.
Следовательно, произведенные должником платежи в пользу ответчика в счет исполнения обязательств по договору займа не могли иметь цель причинение вреда независимым кредиторам.
Указанные платежи не обладают признаками вредоносной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.
Таким образом, выводы суда первой инстанции об обратном признаются судом апелляционной инстанции неправомерными и отклоняются по указанным выше основаниям.
При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.01.2025 по делу № А21-16653/2023/-4 отменить.
Принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с ООО «Алюр-Транс» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению.
Взыскать с ООО «Алюр-Транс» в пользу ИП ФИО1 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Д.В. Бурденков
Судьи
Н.В. Аносова
И.В. Юрков