Решение по делу № А58-7116/2023 от 12.10.2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

город Якутск

12 октября 2023 года Дело № А58-7116/2023 Резолютивная часть решения объявлена 04.10.2023.

Мотивированное решение изготовлено 12.10.2023.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Андреева В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) от 07.08.2023, без номера, к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, согласно которому в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Илкун» внесена запись за ГРН 2231400046887 от 20.03.2023 о переходе доли умершего участника ООО «Илкун» – ФИО3 – в размере 25% к ФИО4,

об обязании внести в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи ГРН 2231400046887 от 20.03.2023,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Общества с ограниченной ответственностью "Илкун" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием в судебном заседании от заявителей: не явились, от налогового органа: ФИО5 по доверенности (паспорт); от третьего лица: ФИО6 по доверенности (онлайн),

УСТАНОВИЛ:

Как установлено материалами дела, ООО «Илкун» (далее - третье лицо) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2018, в качестве основного вида

деятельности по ОКВЭД указана 07.29.41 Добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы)

Учредителями общества по состоянию на 31.08.2023 являются:

- ФИО4 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 рублей),

- ФИО7 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 рублей, одновременно является директором и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица),

- ФИО1 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 рублей),

- ФИО2 (размер доли 25%, номинальная стоимость доли 5000 рублей).

До 20.03.2023 доля третьего лица ФИО4 принадлежала его матери - участнику Общества ФИО3.

В связи со смертью матери (наследство по завещанию 49 АА № 0332011 от 11.08.2021) и принятием его ФИО4 08.11.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Илкун» на котором участниками Общества ФИО2, ФИО1. и ФИО7 были единогласно принято решения (Протокол внеочередного общего собрания участников Общества № 21) о предоставлении согласия всех участников Общества наследнику умершего ФИО4, наследующему долю по завещанию на переход доли в уставном капитале Общества.

В дальнейшем, в связи с необходимостью обеспечения текущей деятельности Общества, 20.11.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Илкун», на котором участниками Общества ФИО2, ФИО1. и ФИО7 были единогласно приняты следующие решения (Протокол внеочередного общего собрания участников Общества № 22):

- о предоставлении согласия на передачу доли умершей ФИО3 в доверительное управление;

- об избрании кандидатуры доверительного управляющего;

- о внесении в ЕГЮРЛ сведений о заключении договора доверительного управления долей ФИО3

По итогам проведения собрания от 20.11.2022, в рамках наследственного дела, между нотариусом и избранным участниками Общества доверительным управляющим ФИО8 15.12.2022 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом 49 АА 0369136 (сроком - до востребования имущества).

В связи с заключением договора доверительного управления наследственным имуществом 22.12.2022 в ЕПОРЛ внесена запись ГРН 2221400430183.

В связи с получением свидетельства о праве на наследство по завещанию от 09.03.2023 доли в уставном капитале третьего лица, ФИО4 обратился к участникам Общества с заявлением о предоставлении их согласия на переход доли умершего участника ФИО3 к наследнику по завещанию ФИО4

Участниками Общества - ФИО2, ФИО1. и ФИО7 были предоставлены письменные согласия на переход доли в уставном капитале доли Общества принадлежащей ранее участнику ФИО3 к наследнику по завещанию ФИО4 Также в установленный Уставом (п.16.1) Общества 30- дневный срок с момента обращения ФИО4 участниками Общества не было представлено возражений по поводу перехода доли наследнику.

13.03.2023 в электронном виде от нотариуса Магаданской области по просьбе заявителя ФИО4 в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (далее - Управление, регистрирующий орган) поступил пакет документов для внесения сведений о прекращении прав участника ФИО3 и возникновении прав участника ФИО4 в связи с переходом доли в порядке наследования, с приложением согласия о переходе доли наследнику и свидетельство о наследовании:

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014;

- свидетельство о праве на наследство по завещанию 49АА 0371482;

- заявление о предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Илкун» от 09 февраля 2023 года;

- заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Илкун» от учредителя ФИО1, датированное 10.03.2023;

- заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Илкун» от учредителя ФИО7, датированное 10.03.2023;

- заявление о даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Илкун» от учредителя ФИО2, датированное 10.03.2023;

По результатам рассмотрения представленного для государственной регистрации пакета документов регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации 20.03.2023 на основании заявления по форме Р13014 со вх. № 2022А от

13.03.2023г, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2231400046887 от 20.03.2023.

Участники Общества ФИО1 и ФИО2, считая, что не давали своего согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Илкун» к наследнику ФИО4 обратились в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ за номером 2231400046887 от 20.03.2023.

В представленном отзыве на заявление Управление отклонило требования заявителей, указав, что оспариваемое решение полностью соответствует требованиям закона, поскольку из представленных на регистрацию изменений документов следовало, что участники ООО «Илкун» выразили свое согласие на переход доли умершей ФИО3 ее наследнику (сыну) ФИО4.

Третье лицо также отклонило требования заявителей, указав на их необоснованность, а также считает, что срок обжалования решения регистрирующего органа заявителями пропущен.

Представитель заявителей представил в суд возражения на отзыв, в котором просил суд истребовать у Управления регистрационное дело, в частности согласие заявителей от 10.03.2022, поддержав свои требования в полном объеме.

Представитель заявителей в судебное заседание не явился. В связи с этим, ходатайство рассмотрено судом в его отсутствие.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства. Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения.

Из содержания заявленного ходатайства следует, что представитель заявителей просит истребовать у регистрирующего органа копию регистрационного дела, и в частности письменные согласия заявителей от 10.03.2022.

Вместе с тем, с представленном в материалы дела отзывом регистрирующего органа от 05.09.2023 была представлена копия регистрационного дела на бумажном

носителе, в том числе копии согласий заявителей от 10.03.2023 (в том числе Насонова С.В. (л.д. 62-63 т.1) и Соколова Д.А. (л.д. 72-73 т.1).

Из материалов дела также следует, что представитель заявителей использовал свое процессуальное право на ознакомление с документами имеющимся в деле (в режиме ограниченного доступа) 07.09.2023 и не использовал право непосредственного ознакомления с материалами дела.

В связи с наличием в материалах дела копии регистрационного дела, в том числе согласий заявителей от 10.03.2023 оснований для удовлетворения ходатайства заявителей у суда не имеется.

Кроме того, суд отмечает, что в ходатайстве об истребовании доказательств заявлены истребование согласий заявителей от 10.03.2022, тогда как в регистрационное дело были представлены согласия от 10.03.2023.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы заявителя, приходит к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и

действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания недействительными актов и незаконными решений, действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании незаконными действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Пропуск срока на обращение в суд не является основанием для отказа в принятии заявления судом общей юрисдикции или возвращения заявления арбитражным судом.

Пропуск срока на обращение в суд без уважительной причины, а также невозможность восстановления пропущенного срока обращения в суд является основанием для отказа в удовлетворении заявления (часть 8 статьи 219 КАС РФ).

Арбитражным судам при рассмотрении указанных выше вопросов надлежит применять положения частей 6 и 8 статьи 219 КАС РФ по аналогии закона (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Как установлено материалами дела информация о регистрации соответствующих изменений в ЕГЮЛ была размещена 20.03.2023 в открытом доступе на сайте ФНС РФ в разделе «Предоставление сведений из ЕГЮРЛ/ЕГРИП в электронном виде». Данный сервис позволяет ознакомиться с информацией о внесении изменений в ЕГЮРЛ любому лицу путем формирования актуальной выписки из ЕГЮРЛ на дату обращения.

Материалами дела также подтверждено и не оспаривается представителем заявителей, что его доверители на момент регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не только являлись участниками Общества и входили в его руководящий состав (являлись заместителями руководителя), а следовательно должны были обладать текущей информацией обо всех изменениях в ЕГРЮЛ связанных с Обществом.

Установление в законе сроков для обращения в суд с заявлением о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия)

незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность публичных правоотношений. Вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, и заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока; если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 N 367-О, от 26.05.2011 N 657-О-О, от 22.11.2012 N 2149-О).

В случае пропуска указанного срока без уважительной причины суд отказывает в удовлетворении административного иска (заявления) без исследования иных фактических обстоятельств по делу (абзац 2 пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Из содержания заявления поданного в Арбитражный суд следует, что заявители узнали о наличии спорного решения регистрирующего органа из содержания выписки из ЕГРЮЛ от 26.07.2023. Вместе с тем, заявители не указали по каким причинам получение соответствующей выписки из ЕГРЮЛ было невозможно ранее данного срока.

Согласно части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Такое же право предоставлено участникам Общества пунктом 10.4 Устава.

Таким образом, участник Общества, действуя разумно и добросовестно, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должен был и мог узнать о принятом решении регистрирующего органа с момента регистрации и опубликования в открытом доступе соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, т.е. с 20.03.2023.

Таким образом, с заявлением об оспаривания решения регистрирующего органа заявители должны были обратиться в срок до 20.06.2023.

Заявители обратились в суд с требованием 08.08.2023, т.е. с пропуском установленного срока.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган

представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - Заявление по форме Р13014).

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пункт 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусматривает, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений пункта 2 статьи 17 и пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в связи с переходом доли в порядке наследования в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем Заявление по форме Р13014 и документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Заявителем при данном виде регистрации согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ выступает наследник.

Пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) установлено, что при наследовании имущество умершего .(наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пункт 16.1 Устава третьего лица, утвержденный протоколом общего собрания участников № 09 от 18.10.2020, изложен в следующем виде: «Переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, допускается только с согласия участников Общества.

В случае неполучения согласия участников Общества, доля умершего участника переходит к Обществу в течение 30 дней с даты уведомления Общества наследником. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника Общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им имущество такой же стоимости».

Как следует из представленных материалов дела в регистрирующий орган 13.03.2023 поступил полный пакет документов для внесения сведений о прекращении прав участника ФИО3 и о возникновении прав участника ФИО4 в связи с переходом доли в порядке наследования. Указанное заявление было подано уполномоченным лицом.

Согласно пунктам 4.1, 4.2- статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Оснований для сомнений в подлинности представленных документов или правовых оснований для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений у Управления не имелось.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что Управление принимая оспариваемое решение действовало в пределах предоставленных ему полномочий и в порядке установленном законом и оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении об истребовании доказательств отказать. В удовлетворении требования отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в

законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья В.А. Андреев