АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-27525/2022
г. Казань Дело № А65-4388/2021
08 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Третьякова Н.А.,
судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,
в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» ФИО1
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024
по делу № А65-4388/2021
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Промизделия» и обществу с ограниченной ответственностью «Росуниконстрой» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергостроитель»,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» (далее – общество «Энергостроитель», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным платежа, совершенного должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промизделия» (далее – общество «Промизделия»), на сумму 30 866 500 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Промизделия» в пользу должника указанной суммы.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.02.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2024 к участию в споре в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «РосУниконСтрой» (далее – общество «РосУниконСтрой»). В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Определением от 17.07.2024 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции от 17.04.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить, указывая, что сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент перечисления денежных средств должник отвечал признакам неплатежеспособности. Также конкурсный управляющий полагает, что сделка совершена безвозмездно, реальным получателем товара, за который должник перечислил обществу «Промизделия» денежные средства, является общество «РосУниконСтрой».
Письменные отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены.
Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Поскольку судом апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям, обособленный спор рассмотрен по правилам суда первой инстанции, кассационная жалоба конкурсного управляющего не содержит возражений относительно наличия процессуальных оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд округа пересматривает только постановление апелляционного суда.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении обособленного спора по правилам суда первой инстанции, должник по платежному поручению от 20.06.2018 № 517 перечислил обществу «Промизделия» денежные средства в размере 30 866 500 руб. В качестве назначения платежа в платежном документе указано: «Оплата по счету №34 Авансовый платеж за металлоконст. по договору поставки № 11-18 от 13.06.18 за ООО «РосУниконСтрой» по письму № 06-2018/007 от 19.06.18».
Полагая, что данный платеж совершен в период подозрительности и в отсутствие встречного предоставления со стороны обществ «Промизделия» и «РосУниконСтрой», с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Разрешая спор, суд установил, что с учетом даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (10.03.2021) оспариваемый платеж совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.
Как установил суд апелляционной инстанции, спорный платеж был совершен во исполнение обязательств должника по оплате товара, приобретенного у общества «РосУниконСтрой» и поставленного обществом «Промизделия», хозяйственные отношения между сторонами носили реальный характер, в результате совершенной сделки вред интересам должника и его кредиторам не причинен.
Так, между обществом «РосУниконСтрой» (поставщик) и обществом «Энергостроитель» (покупатель) 09.06.2018 был заключен договор поставки № 1801-05 (далее - договор от 09.06.2018), по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить 40 комплектов несущих металлоконструкций на объект - Племенная птицефабрика «Авиген ТоркейзРус» Никольского района Пензенской области, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию.
Договором от 09.06.2018 стороны согласовали, что для изготовления и поставки продукции поставщик своими силами либо путем привлечения третьих лиц (субподрядных организаций) разрабатывает техническую и проектную документацию; поставщик вправе поставлять продукцию своими силами и средствами, из своих материалов, либо путем привлечения третьих лиц (субподрядных организаций) по согласованию с покупателем.
В целях исполнения принятых перед должником обязательств по договору от 09.06.2018 обществом «РосУниконСтрой» 13.06.2018 был заключен договор поставки № 11-18 (далее - договор от 13.06.2018) с обществом «Промизделия», в соответствии с которым общество «Промизделия» обязалось изготовить и поставить несущие металлоконструкции каркасов зданий на объект - Племенная птицефабрика «Авиген ТоркейзРус» Никольского района Пензенской области, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию.
Обществом «РосУниконСтрой» в адрес общества «Промизделия» направлено письмо от 20.07.2018 исх.№ 07- 2018/014 о том, что грузополучателем по договору от 13.06.2018 будет являться общество «Энергостроитель», с указанием адреса поставки товара и контактных данных лиц, ответственных за получение товара и оформление документов на строительных площадках.
Письмом от 19.06.2018 исх.№ 06-2018/007 общество «РосУниконСтрой» проинформировало общество «Промизделия», что оплату по договору от 13.06.2018 произведет за него общество «Энергостроитель» на основании письма от 19.06.2018 № 06-2018/008.
По платежному поручению от 20.06.2018 № 517 должник произвел оплату по счету от 20.06.2018 № 34 в сумме 30 866 500,00 руб.
Апелляционным судом установлено, что общество «Промизделия» взятые на себя обязательства по изготовлению и поставке металлоконструкций выполнило в полном объеме, что подтверждается УПД, согласно которым грузополучателем является должник, приемку металлоконструкций также осуществлял должник (ответственным за приемку металлоконструкций со стороны должника являлся ФИО2), что подтверждается подписью и печатью в отгрузочных спецификациях и транспортных накладных.
Судом учтено, что между обществами «РосУниконСтрой» и «Промизделия» составлен, подписан уполномоченными лицами и скреплен печатями акт сверки взаимных расчетов по договору от 13.06.2018 за период с 01.01.2019 - 26.06.2019, между обществом «РосУниконСтрой» и должником также составлен, подписан уполномоченными лицами и скреплен печатями акт сверки взаимных расчетов по договору от 09.06.2018 за период с 09.06.2018 - 12.11.2019; оплата должником 20.06.2018 суммы 30 866 500,00 руб. была отражена в бухгалтерском учете общества «РосУниконСтрой» как платеж, поступивший от должника по договору от 09.06.2018, что отражено в акте сверки между сторонами.
Судом апелляционной инстанции также отмечено, что реальность взаимоотношений должника и общества «РосУниконСтрой» по договору поставки от 09.06.2018 № 1801-05 подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2023 по делу №А65-4388/2021.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами, суд исходил из того, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника; доказательств, подтверждающих, что ответчики располагали информацией о неисполненных обязательствах должника, материалы дела не содержат.
Также суд принял во внимание, что аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделок не установлена, доказательств обратного не представлено.
Как указал суд, отсутствие у конкурсного управляющего каких-либо документов должника не подтверждает безвозмездность сделки и не является основанием для признания ее недействительной.
Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 ГК РФ суд также не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).
Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).
Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемой сделки (платежа), возмездный характер оспариваемой сделки, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчиков, апелляционный суд пришел к выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок, в связи с чем правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.
Условий, позволяющих считать отношения сторон по договорам поставки, со ссылкой на которые был совершен платеж, мнимыми или притворными согласно статье 170 ГК РФ, суд также не усмотрел.
Разрешая настоящий обособленный спор при новом рассмотрении, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Довод конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемого платежа должник обладал признаками неплатежеспособности подлежит отклонению, поскольку в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов (при получении должником равноценного встречного предоставления), наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Иные доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о безвозмездности оспариваемого платежа, о получении товара обществом «РосУниконСтрой», а не должником, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.
Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А65-4388/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.А. Третьяков
Судьи А.Г. Иванова В.Ф. Советова