ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 июня 2025 года
Дело №А56-127106/2022/сд.3
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Радченко А.В.
судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,
при участии:
от ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 06.05.2025)
от конкурсного управляющего ФИО3 представитель ФИО4 (по доверенности от 20.01.2024) посредством веб-конференции
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7359/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по обособленному спору № А56-127106/2022/сд.3 (судья Корушова И.М), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО5 ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,
ответчик: ФИО1,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества АКБ «Пересвет» о признании ФИО5 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 07.04.2023 заявление кредитора принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением арбитражного суда от 20.07.2023 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 29.07.2023.
Решением арбитражного суда от 19.10.2023 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 28.10.2023.
В арбитражный суд от финансового управляющего поступило заявление об оспаривании платежей должника в пользу ФИО1 (далее – ответчик) в размере 4 300 000,00 руб. с применением последствий недействительности указанных сделок, в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 300 000 руб.
Определением суда от 12.02.2025 заявление финансового управляющего удовлетворено.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 12.02.2025. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что:
- Суд ограничил право ФИО1 на доступ к правосудию, не допустив представителя ФИО1 к участию в судебном заседании 21.01.2025 года в 11:06 посредством онлайн-заседания (несмотря на то, что ранее одобрил ходатайство об этом);
- Суд не исследовал доказательства, представленные ФИО1, и не дал им надлежащую оценку при вынесении судебного акта;
- Суд сделал вывод о наличии оснований для оспаривания сделки по ст. 10 ГК РФ при отсутствии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Определением от 24.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В своем отзыве ПАО АКБ «Пересвет» просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В ходе судебного заседания коллегией отказано в приобщении отзыва управляющего, ввиду его незаблаговременной подачи.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель управляющего возражал против удовлетворения жалобы.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Как следует из материалов дела, финансовым управляющим в процессе анализа выписок по расчетным счетам должника выявлено перечисление 14.12.2020 должником ФИО1 в размере 4 300 000,00 руб. (ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», р/с <***>).
Полагая, что перечисление денежных средств в пользу аффилированного ответчика совершены в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции заявление финансового управляющего удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 Постановления №63).
Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.
Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 07.04.2023, тогда как оспариваемое перечисление произведено 14.12.2020, следовательно, подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления №63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В определении от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 Верховный суд Российской Федерации разъяснил, что оспаривание сделок должника может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.
Как разъяснено в пункте 7 Постановления №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
В обоснование доводов об аффилированности управляющий при подаче заявления указал, что ФИО1 ранее являлся участником ООО «УП «СЛК» (ИНН <***>).
Также участником этого общества являлся ФИО6, а директором общества – ФИО7. Согласно информации из ЕГРЮЛ отец ФИО6 – ФИО8 совместно с ФИО5 владели ООО «Синергия» (ИНН <***>).
Кроме того в 2021 году ФИО7 приобрел у ФИО5 долю в ООО «РАПИР» 1%. 99% долей в ООО «РАПИР» ФИО5 продал ООО «Невский стандарт» (ИНН <***>), где ФИО7 ранее являлся участником и генеральным директором.
В настоящее время директором ООО «Невский стандарт» является ФИО9, который ранее был заместителем ФИО5 в ООО «А-Лизинг».
Названные обстоятельства дают основания полагать, что ответчик в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, что материалами дела не опровергается.
Кроме того, совершения перевода на значительную сумму, без каких – либо оснований (договор и т.п.), то есть фактически безвозмездно, не истребование денежных средств продолжительный период времени указывают на доверительные отношения между должником и ответчиком, то есть о фактической заинтересованности.
В обоснование наличия на момент совершения оспариваемых перечислений признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, конкурсный управляющий указал, что на момент совершения оспариваемых платежей в пользу ответчика, у должника имелся кредитор ПАО АКБ «Пересвет»., в последствии перед которым возникли неисполненные обязательства.
Так, 28.12.2018 между ПАО АКБ «Пересвет» и ООО «А-Лизинг» заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 82-18/КЛ.
В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора ПАО АКБ «Пересвет» предоставил ООО «А-Лизинг» кредит в размере 850 000 000 руб. 00 коп. путем зачисления денежных средств на банковский счет заемщика № 40701810500010000195, в обеспечение обязательств ООО «А-Лизинг» перед ПАО АКБ «Пересвет», между ФИО5 и ПАО АКБ «Пересвет» заключен договор поручительства №82-18/П от 28.12.2018.
Несмотря на то, что просрочка по указанному договору возникла в 2021 году, ФИО5, будучи единственным учредителем и генеральным директором ООО «А-Лизинг», был осведомлен о текущем нестабильном финансовом состоянии, а равно о наступлении неплатежеспособности ООО «А-Лизинг» в момент совершения спорного платежа.
Так, начиная с 2019 года ООО «А-Лизинг» прекратил погашение обязательств, возникших из кредитных договоров от 04.08.2017 № Ю-КЛВ-0002-46/17, от 07.03.2018 № Ю-КЛВ-0002- 51/18, от 06.09.2018 № Ю-КЛВ-0002-57/18 и от 19.05.2016 № Ю-КЛВ-0002-14/16, что следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу № А56-114981/2019.
В связи с чем, ФИО5 в момент совершения спорного платежа в пользу ФИО1 не мог не знать о том, что обязательства по кредитному договору, заключенному между ООО «А-Лизинг» и ПАО АКБ «Пересвет», не смогут быть исполнены ООО «А-Лизинг», а следовательно, будут предъявлены к ФИО5 как поручителю.
Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства в обоснование совершения должником в пользу ответчика спорного перечисления, документов, свидетельствующих о реальности заемных отношений между ФИО5 и ФИО1 не представлено, равно как и не представлено сведений о возврате ответчиком названных денежных средств.
Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, поскольку перечисления совершены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица в период неплатежеспособности должника, в результате чего последнему и его кредиторам причинен имущественный вред, суд апелляционной инстанции полагает возможным применить к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При изложенных обстоятельствах, обжалуемое определение суда отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению, не подлежат, поскольку оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обозначенных в жалобе доводов, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Иная оценка подателем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 по делу № А56-127106/2022/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.В. Радченко
Судьи
Н.А. Морозова
М.В. Тарасова