Постановление по делу № 02АП-1051/2025 от 12.05.2025

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А17-8248/2023

12 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судейКалининой А.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 13.01.2025 по делу № А17-8248/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Водосети» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 155630, <...>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес места нахождения: 155630, <...>)

о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Водосети» «Водосети» по решению Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-9029/2023 от 30.10.2023 на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в общей сумме 885 831 рубль 36 копеек и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество КИБ «Евроальянс» (153000, <...>),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Водосети» (далее – ООО «Водосети», должник) конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, произведенных ООО «Водосети» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (далее – ООО «Управляющая компания», ответчик) в период с 27.12.2023 по 15.01.2024 в счет исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-9029/2023 от 30.10.2023 на общую сумму 885 831 рубль 36 копеек.

Определением от 05.11.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечено акционерное общество КИБ «Евроальянс» (далее – АО КИБ «Евроальянс», Банк).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 13.01.2025 признаны недействительными сделками платежи, произведенные ООО «Водосети» в пользу ООО «Управляющая компания» в период с 27.12.2023 по 15.01.2024 в счет исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-9029/2023 от 30.10.2023 на общую сумму 885 831 рубль 36 копеек. С ООО «Управляющая компания в пользу ООО «Водосети» взыскано 885 831 рубль 36 копеек. С ООО «Управляющая компания» в пользу ООО «Водосети» взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Управляющая Компания» (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ивановской области от 13.01.2025 по делу № А17-8248/2023 в полном объеме, требования конкурсного управляющего ООО «Водосети» оставить без удовлетворения.

Заявитель жалобы указывает, что, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции по существу пришел к выводу о наличии вреда имущественным правам кредиторов, причиненного предпочтительным удовлетворением требований аффилированного кредитора по возврату компенсационного финансирования перед другими кредиторами в условиях дефицита конкурсной массы. Однако нельзя признать правомерным вывод суда первой инстанции о наличии вреда в той мере, в которой реестровые кредиторы лишились приоритетной возможности получить удовлетворение своих требований, так как удовлетворение требований отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Участвующие по делу лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.08.2023 возбуждено дело №А17-8248/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водосети» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ивановоэнергосбыт».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 09.01.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Ивановоэнергосбыт» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Водосети» признано обоснованным, в отношении должника введена процедурау наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.06.2024 ООО «Водосети» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Водосети» утвержден ФИО2.

Конкурсным управляющим при анализе движения денежных средств по расчетным счетам должника, установлено перечисление денежных средств в пользу ООО «Управляющая компания» с назначением платежа «Согл. И/Л ФС №044408768 от 15.12.2023г.по делу №А17-9029/2023 от 30.10.2023г: задолженность по агентскому договору-3413946-27, судебные расходы-12021-00.Без НДС» в общей сумме 885 831 рубль 36 копеек за период с 27.12.2023 по 15.01.2024.

Полагая, что перечисление денежных средств ответчику повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований ответчика по сравнению с иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 и 61.3), может, в частности, относится перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника (подпункт 3 пункт 2 Постановления № 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 9 пункта 12 Постановления № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления № 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае спорные платежи совершены в период с 27.12.2023 по 15.01.2024, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (30.08.2023), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Погашенная задолженность перед ООО «Управляющая компания» возникла до возбуждения дела о банкротстве, не относится к текущим платежам. Погашение произведено по исполнительному документу серии ФС № 044408768 от 15.12.2023, выданному на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 30.10.2023 по делу №А17-9029/2023. Данное обстоятельство участвующими в деле лицами не оспаривается.

Согласно решению Арбитражного суда Ивановской области от 30.10.2023 по делу А17-9029/2023 с должника в пользу ООО «Управляющая компания» взыскана задолженность в виде агентского вознаграждения за период с 01.01.2023 по 31.07.2023 включительно по агентскому договору от 29.12.2022 в размере 3 413 946 рублей 27 копеек, а также 12 021 рубль расходов по оплате государственной пошлины. Задолженность включена в реестр определением Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-8248/2023 от 22.04.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

На момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе ПАО «Энергосбыт Плюс», ООО «Ивановоэнергосбыт», ООО «Тепло людям. Южа», возникшие до их совершения, что подтверждается определениями Арбитражного суда Ивановской области от 09.01.2024, от 25.04.2024, от 31.05.2024 об установлении требований данных кредиторов и о включении их в реестр требований кредиторов должника.

Следовательно, поскольку у должника имелись иные неисполненные обязательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемые сделки привели к оказанию отдельному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявления о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве как совершенных с предпочтением.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника ООО «Водосети» денежных средств в общей сумме 885 831 рубль 36 копеек.

При этом с учетом положений абзаца второго пункта 26 Постановления № 63, право на предъявление требования на 885 831 рубль 36 копеек к должнику у ООО «Управляющая компания» возникает только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы заявителя коллегией судей рассмотрены и отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных по делу требований; необходимая совокупность условий для признания платежей недействительными сделками арбитражным управляющим была доказана.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей относятся на заявителя жалобы и уплачены ООО «Управляющая компания» по платежному поручению от 17.03.2025 № 57.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 13.01.2025 по делу № А17-8248/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Н.А. Кормщикова

ФИО3

ФИО1