Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
31 января 2025 года Дело №А41-98475/24
Резолютивная часть объявлена 29 января 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 31 января 2025 года.
Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,
при ведении протокола секретарем А.И. Руш
рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-98475/24
по исковому заявлению ФИО1 к ООО "Хоппер ИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы, на случай не исполнения решения суда взыскать судебную неустойку в размере 50 000, 00 руб. за первую неделю просрочки исполнения, 60 000, 00 руб. за вторую неделю просрочки, 70 000, 00 руб. за третью неделю просрочки и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения обязательства, взыскании расходов по оплате госпошлины.,
При участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2 по доверенности 50АВ0975571 от 21.10.2024г., удостоверение адвоката № 15451
от ответчика: ФИО3 по доверенности б/н от 20.01.2025г., диплом, паспорт.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Хоппер ИТ" (далее – ответчик) о/об:
Обязании ООО «Хоппер ИТ» предоставить ФИО1 следующие документы и информацию о деятельности Общества, заверенные подписью единоличного исполнительного органа Общества и печатью Общества:
1) Решения участников ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 04.06.2020 г. по 24.09.2024;
2) Приказы генерального директора ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 04.06.2020 по 25.09.2024;
3) Реестр договоров ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 04.06.2020 по 25.09.2024;
4) Выписки по ВСЕМ банковским счетам ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 01.01.2022 по 25.09.2024;
5) Отчёты о прибылях и убытках за период с 01.01.2020 по 30.06.2024;
6) Годовые и промежуточные квартальные бухгалтерские балансы за период с 01.01.2020 по 30.06.2024, а также по состоянию на 25.09.2024;
7) Отчёт о движении денежных средств ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 01.04.2020 по 25.09.2024;
8) Зарплатные ведомости за период с 01.04.2020 по 31.08.2024;
9) Штатное расписание ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 01.01.2020 по 25.09.2024 со всеми изменениями и дополнениями;
10) Информацию о выплатах дивидендов поквартально, начиная со 2 квартала 2020 года и по 2 квартал 2024 года, с указанием сумм и получателей дивидендов;
11) Информацию по кредитам и займам ООО «ХОППЕР ИТ» как в качестве заёмщика, так и в качестве займодавца с указанием дат заключения договоров кредитов/займов, сторон договоров кредитов/займов, сумм кредитов/займов и состоянию расчётов по указанным договорам на 25.09.2024;
12) Список активов и основных средств ООО «ХОППЕР ИТ» с приложением договоров купли-продажи или иных правоустанавливающих документов;
13) Копию базы 1С.
На случай неисполнения ООО «Хоппер ИТ» (ОГРН <***>) решения суда обязать ООО «Хоппер ИТ» (ОГРН <***>) выплатить в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 50 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 60 000 рублей - за вторую неделю просрочки; 70 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта.
В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований. Поскольку в обществе документы отсутствуют.
Представитель истца подтвердил факт отсутствия документов у ответчика.
Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу № А41-26911/2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2024, признан недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.03.2020, заключенный между ФИО1 и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 как участника ООО «Хоппер ИТ» (далее – «Общество») с долей 87% уставного капитала и признания за ФИО4 доли в размере 13% уставного капитала.
Сведения о ФИО1 как об участнике ООО «Хоппер ИТ» с долей 87% уставного капитала 24.09.2024 внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2245002031558.
1.2. В целях реализации прав участника Общества на получение информации, ФИО1 запросил предоставить ему для ознакомления следующие документы:
– Решения участников ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 04.06.2020 г. по 24.09.2024 г.;
– Приказы генерального директора ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 04.06.2020 г. по 25.09.2024 г.;
– Реестр договоров ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 04.06.2020 г. по 25.09.2024 г.;
– Выписки по ВСЕМ банковским счетам ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 01.01.2022 г. по 25.09.2024 г.;
– Отчёты о прибылях и убытках за период с 01.01.2020 г. по 30.06.2024 г.;
– Годовые и промежуточные квартальные бухгалтерские балансы за период с 01.01.2020 г. по 30.06.2024 г., а также по состоянию на 25.09.2024 г.;
– Отчёт о движении денежных средств ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 01.04.2020 г. по 25.09.2024 г.;
– Зарплатные ведомости за период с 01.04.2020 г. по 31.08.2024 г.;
– Штатное расписание ООО «ХОППЕР ИТ» за период с 01.01.2020 г. по 25.09.2024 г. со всеми изменениями и дополнениями;
– Информацию о выплатах дивидендов поквартально, начиная со 2 квартала 2020 года и по 2 квартал 2024 года, с указанием сумм и получателей дивидендов;
– Информацию по кредитам и займам ООО «ХОППЕР ИТ» как в качестве заёмщика, так и в качестве займодавца с указанием дат заключения договоров кредитов/займов, сторон договоров кредитов/займов, сумм кредитов/займов и состоянию расчётов по указанным договорам на 25.09.2024 г.;
– Список активов и основных средств ООО «ХОППЕР ИТ» с приложением договоров купли-продажи или иных правоустанавливающих документов;
– Копию базы 1С.
Требование о предоставлении документов и информации было вручено Обществу 25.09.2024.
Однако данное требование было оставлено ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества. В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).
Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).
В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).
Таким образом, ответчик в случае отсутствия у него каких-либо испрошенных документов обязан был сообщить об этом участнику общества.
Об отсутствии у ответчика документов истцу известно, что подтвердил представитель истца в судебном заседании.
Для удовлетворения заявленного требования истца должен быть установлен факт нахождения истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками неисполнимости (статья 16 АПК РФ).
Арбитражным судом Московской области установлено, что 07.11.2024 на внеочередном общем собрании ООО «ХОППЕР ИТ» было принято решение о прекращении полномочий генерального директора и избрания нового генерального директора ФИО1. Указанные изменения были внесены в ЕГРЮЛ 28.12.2024г.
Таким образом, в настоящий момент истец является исполнительным органом ответчика.
Восстановление документов юридического лица, при их отсутствии, отнесено к компетенции действующего руководителя, наделенного правом доступа ко всей документации возглавляемого субъекта и обладающего в этой связи правомочием на получение такой документации от соответствующих организаций.
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).
В соответствии с ч. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Часть 4 статьи 1 ГК РФ устанавливает, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Как указывает ч. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Частью 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 г. N 52-КГ16-4, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.
Принимая во внимание, что истцом так же заявлено требование о взыскании с ООО «Хоппер ИТ» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 50 000 рублей - за первую неделю просрочки исполнения; 60 000 рублей - за вторую неделю просрочки; 70 000 рублей - за третью неделю просрочки исполнения и так далее по прогрессивной шкале по дату фактического исполнения судебного акта. Арбитражный суд Московской области полагает, что удовлетворение данного требования приведет к выводу денежных средств из общества и причинит вред другим участникам.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.
Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Р.С. Солдатов