ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.11.2025

Дело № А40-141695/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2025

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от AS «PNB Banka» в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньша – ФИО1 (доверенность от 10.01.2024);

от ФИО2 – не явился, извещен;

от ФИО3 – не явился, извещен;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от Компании «Trilocus Limited» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Лесстрой» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Монолит» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Капитель» – не явился, извещен;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лесстрой» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО6 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу AS «PNB Banka» в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньша

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу №А40-141695/2024

по иску AS «PNB Banka» в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньша

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Компании «Trilocus Limited», обществу с ограниченной ответственностью «Лесстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Монолит», обществу с ограниченной ответственностью «Капитель»,

третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лесстрой», общества с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО6,

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

AS «PNB Banka» в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньша (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), Компании «Trilocus Limited», обществу с ограниченной ответственностью «Лесстрой» (далее – ООО «Лесстрой»), обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит»), обществу с ограниченной ответственностью «Капитель» (далее – ООО «Капитель») о взыскании с ответчиков солидарно убытков в размере 9 790 573 Евро.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лесстрой», общества с ограниченной ответственностью «Монолит» ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО2 и ФИО4 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между AS «Norvik Bank» (в дальнейшем 09.11.2018 изменено на AS «PNB Banka») (заимодатель) и кипрской компанией «Trilocus Limited» (заемщик) 30.09.2015 заключен договор займа N 03501, согласно которому заимодатель предоставляет заемщику заем в размере 9 790 573 Евро, для приобретения заемщиком следующих долей уставного капитала: 99,99% долей уставного капитала ООО «Капитель»; 99,99% долей уставного капитала ООО «Лесстрой»; 99,99% долей уставного капитала ООО «Монолит». Срок возврата кредита - 28.12.2025, под процентную ставку 2,5% годовых.

Как указывает истец, выдача займа Компании «Trilocus Limited» одобрена Советом Банка (протокол заседания Совета N 36/2015 от 23.09.2015), в том числе ФИО2 и ФИО3

30.09.2015 Банк в соответствии с договором займа перечислил Компании «Trilocus Limited» денежные средства в размере 9 790 573 Евро.

Денежные средства Компания «Trilocus Limited» использовала в соответствии с целями, предусмотренными в договоре займа, на приобретение: 99,99% долей уставного капитала ООО «Капитель» по договору купли-продажи доли от 28.09.2015 с дочерним фондом АО «Норвик Иегулдиюму парвалдес сабиедриба»; 99,99% долей уставного капитала ООО «Лесстрой» по договору купли-продажи доли от 28.09.2015 с дочерним фондом АО «Норвик Иегулдиюму Парвалдес Сабиедриба»; 99,99% долей уставного капитала ООО «Монолит» по договору купли-продажи доли от 28.09.2015 с дочерним фондом АО «Норвик Иегулдиюму Парвалдес Сабиедриба».

В обеспечение исполнения обязательств Компании «Trilocus Limited» по договору займа заключены следующие договоры:

- соглашение от 18.01.2016 между Банком и ООО «Капитель», согласно которому ООО «Капитель» обязуется солидарно отвечать перед Банком по всем обязательствам Компании «Trilocus Limited» по договору займа;

- соглашение от 18.01.2016 между Банком и ООО «Лесстрой», согласно которому ООО «Лесстрой» обязуется солидарно отвечать перед Банком по всем обязательствам Компании «Trilocus Limited» по договору займа;

- соглашение от 18.01.2016 между Банком и ООО «Монолит», согласно которому ООО «Монолит» обязуется солидарно отвечать перед Банком по всем обязательствам Компании «Trilocus Limited» по договору займа;

- договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №03501 от 21.01.2016 между Банком и ООО «Капитель». Предметом залога являются объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. ФИО7, пр. Октябрьский, 78 и <...>;

- договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 21.01.2016 №03501/1 между Банком и ООО «Лесстрой». Предметом залога являются объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>;

- договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №03501/2 от 21.01.2016 между Банком и ООО «Монолит». Предметом залога являются объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>; <...> и <...>;

- договор залога 99,99% доли в уставном капитале ООО «Капитель» №03501/1 от 03.02.2016 между Банком и Компанией «Trilocus Limited»;

- договор залога 99,99% доли в уставном капитале ООО «Лесстрой» №03501/2 от 03.02.2016 между Банком и Компанией «Trilocus Limited»;

- договор залога 99,99% доли в уставном капитале ООО «Монолит» №03501/3 от 03.02.2016 между Банком и Компанией «Trilocus Limited»;

- договор залога акций в уставном капитале Компании «Trilocus Limited» №03501 от 18.02.2016 между Банком и Компанией «Page Nominees Limited».

В обеспечение исполнения обязательства Компании «Trilocus Limited» по договору займа ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит» заключили договоры поручительства от 18.01.2016, а также передали в залог имеющиеся у них недвижимое имущество по договорам залога от 21.01.2016 №03501,03501/103501/2.

С 04.01.2018 Компания «Trilocus Limited» перестала надлежащим образом исполнять обязанности по возврату денежных средств по договору займа.

Решением суда Видземского предместья Риги от 12.09.2019 по гражданскому делу №С30710019 AS «PNB Banka» признан неплатежеспособным, администратором неплатежеспособности утвержден Виго Крастиньш.

В связи с ненадлежащим исполнением своих обязательств по договору займа, Банк 17.11.2020, руководствуясь положениями пунктов 2.3.3, 2.3.3.1 договора займа, направил Компании «Trilocus Limited» уведомление о досрочном расторжении договора займа.

Истец указывает, что в связи с заключением заведомо мнимых сделок Компания «Trilocus Limited» фактически освобождена от каких-либо обязательств перед Банком и в результате цепочки мнимых сделок безвозмездно приобрела за счет средств Банка ранее принадлежащие ему доли ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит», в связи с чем Банк понес убытки, поскольку лишился ранее принадлежащих ему через дочерний фонд активов - ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит».

По мнению истца, убытки Банку причинены скоординированными, согласованными, совместными и недобросовестными действиями группы лиц, в которую входили:

ФИО2 (мажоритарный акционер и член Совета Банка, проголосовавший за выдачу займа подконтрольной Компании «Trilocus Limited», фактически контролировавший и руководивший приобретенными на выведенные из Банка денежные средства компаниями ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит»);

ФИО3 (член Совета Банка, проголосовавший за выдачу займа подконтрольной Компании «Trilocus Limited», фактически контролировавший и руководивший приобретенными на выведенные из Банка денежные средства компаниями ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит» через знакомых по Томскому политехническому университету ФИО4 и ФИО5);

ФИО4 (знакомый ФИО3 и ФИО5 по Томскому политехническому университету, соучастник схемы, фактически руководивший приобретенными на выведенные из Банка денежные средства компаниями ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит» через ФИО5);

ФИО5 (соучастник схемы, знакомый ФИО3 и ФИО4 по Томскому политехническому университету, один из бенефициарных владельцев технического заемщика Компании «Trilocus Limited»);

Компания «Trilocus Limited» (соучастник причинения вреда и выгодоприобретатель схемы вывода имущества, безвозмездно получивший в результате цепочки мнимых сделок доли ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит»);

ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит» (соучастники схемы, пособники, сопричинители вреда, выдавшие недействительное, мнимое обеспечение в целях обоснования легитимности займа).

По мнению истца, указанные лица разработали и реализовали схему вывода денежных средств из Банка через совокупность вышеуказанных мнимых сделок под видом легитимной выдачи обеспеченного займа подконтрольной технической Компании «Trilocus Limited» для целей безвозмездного приобретения в личных, корыстных интересах компаний ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит», обладающих ликвидными активами - объектами недвижимого имущества.

Ссылаясь на то, что договор займа и обеспечительные сделки заключались между подконтрольными компаниями для вида, в целях придания внешне легитимного характера незаконной финансовой операции и являются фактически мнимыми сделками, которые никто изначально не собирался исполнять, Банк обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды принимали во внимание, что истцу, требующему привлечения руководителя общества к ответственности следует обосновать наличие в действиях руководителя состава правонарушения, объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных действий руководителя, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения - виновность руководителя в данных действиях; причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков; для привлечения органов управления общества к ответственности необходимо установить тот факт, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица.

Судами установлено, что в данном случае выбытия активов из Банка не произошло, негативные последствия для Банка не наступили, имущественные потери Банк не претерпел.

Суды, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел №А28-16364/2020, №А28-16365/2020, №А28-15439/2020, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

В постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу №А28-16364/2020 установлено, что Банк всегда осуществлял контроль над компанией «Trilocus Limited» и над ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит», которые являются аффилированными с Банком.

Банк после продажи заемщику доли в уставном капитале должника продолжал руководить его деятельностью через вице-президента.

Наличие совокупности таких обстоятельств как обсуждение руководством Банка создания кипрских компаний для продажи им российских обществ, учреждение заемщика в Республике Кипр незадолго до совершения сделок, покупка Банком заемщика и утверждение в отношении него номинального акционера, продажа ему долей в кредит, предоставленный самим Банком, предоставление Банку всех корпоративных прав в отношении заемщика и должника, присущих акционеру, выдача заемщиком доверенности председателю правления Банка и сотрудникам Банка на заключение любых сделок, которые сочтет необходимым представитель (сотрудник Банка), сохранение у Банка полного контроля над деятельностью должника через вице-президента Банка оказалось возможным исключительно ввиду аффилированности Банка и Компании «Trilocus Limited».

Доли в уставном капитале должника проданы подконтрольному Банку лицу с сохранением им соответствующего контроля и над указанными обществами.

Перечисление денежных средств носило исключительно транзитный характер (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 по делу №А28-16364/2020, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу №А28-16365/2020, определение Арбитражного суда Кировской области от 24.03.2024 по делу №А28-15439/2020).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из установленных в указанных делах обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что заключение сделок для Банка не имело никаких реальных последствий, Банк продолжал распоряжаться долями в уставном капитале российских обществ как их фактический собственник через европейскую компанию, которая скрытно находилась под его контролем.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, отметив транзитный характер перечислений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ввиду недоказанности возможности ответчиков влиять на компанию «Trilocus Limited», ООО «Капитель», ООО «Лесстрой», ООО «Монолит», а также управлять ими и распоряжаться их имуществом.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ явился вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды установили, что решением суда Видземского предместья Риги от 12.09.2019 по гражданскому делу №С30710019 AS «PNB Banka» признан неплатежеспособным, администратором неплатежеспособности утвержден Виго Крастиньш. Согласно тексту решения суда оно является окончательным и обжалованию не подлежит, то есть вступило в законную силу 12.09.2019.

Согласно латвийскому законодательству администратор неплатежеспособности является единоличным исполнительным органом, что прямо подтверждается справкой в отношении Банка из регистра предприятий Латвийской Республики.

Таким образом, у Виго Крастиньш с 12.09.2019 возникли полномочия администратора неплатежеспособности Банка и он был вправе единолично действовать от его имени.

Принимая во внимание, что с 12.09.2019 Виго Крастиньш получил доступ к документации и системе учета Банка, в том числе об обстоятельствах заключения и исполнения сделок, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с 12.09.2019.

Поскольку трехлетний срок исковой давности по заявленному требованию истек 12.09.2022, при этом с исковым заявлением истец обратился только 24.06.2024, то есть с пропуском срока исковой давности, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ.

Вместе с тем суды отклонили доводы Банка о необходимости применения иностранного права, поскольку истец являлся инициатором применения к спорным правоотношениям российского законодательства, ссылаясь на него в исковом заявлении.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные Банком доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Выводы судов относительно применения срока исковой давности сделаны при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, а также с учетом правильного применения норм материального права (статьи 195, 196, 199, 200 ГК РФ).

Судами проверены доводы Банка относительно необходимости применения норм иностранного права, однако, данные доводы отклонены со ссылкой на положения статей 1219, 1223.1 ГК РФ и на фактическое поведение Банка при предъявлении требований.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу №А40-141695/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

Е.В. Немтинова