Постановление по делу № Ф04-6246/2024 от 11.03.2025

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-10444/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 05.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Захарова Я.В.) и постановление от 02.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А03-10444/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтай Сервис» в лице участника ФИО3 (поселок Борзовая Заимка города Барнаула Алтайского края) к ФИО2 (село Топчиха Топчихинского района Алтайского края) о взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АлтайСервис» 1 657 200 руб. убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «АлтайСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Призматехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 18.03.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 23.05.2022 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом.

Суд

установил:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании 1 657 200 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Алтай Сервис» (далее - ООО «Алтай Сервис», общество), общество с ограниченной ответственностью «Призматехно» (далее - ООО «Призматехно»).

Решением суда от 05.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 02.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым оставить без удовлетворения требования ФИО3 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Алтай Сервис» убытков в размере 1 657 200 руб.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов о причинении ответчиком ООО «Алтай Сервис» убытков в результате заключения договоров аренды транспортных средств являются преждевременными, поскольку судами в полном объеме не выяснены все имеющие значение для дела обстоятельства; истец не доказал, что ФИО2, являясь директором общества, осуществляя руководство его текущей деятельностью, и заключая договоры аренды транспортных средств для выполнения уставных видов деятельности, действовал недобросовестно и неразумно; суды, установив заинтересованность ФИО2 в сделках, не назначая по делу соответствующих экспертиз, пришли к необоснованному выводу об экономической нецелесообразности для ООО «Алтай Сервис» заключения указанных сделок и, как следствие, причинения ущерба обществу; заключение договоров аренды транспортных средств было необходимо для осуществления производственной деятельности общества, условия сделок существенно не отличаются от рыночных, выгодны для общества; действия ответчика по заключению спорных сделок не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска; судами не дана надлежащая оценка доводам ответчика относительно искусственного инициирования участником ООО «Алтай Сервис» ФИО6 судебных процессов, наличия в его действиях признаков злоупотребления правом.

ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.07.2022 № ЮЭ9965-22-134605795 ООО «Алтай Сервис» зарегистрировано 25.09.2018 в качестве юридического лица, регистрационный номер <***>. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: ФИО2 - 50 % доли уставного капитала, ФИО3 - 50 % доли уставного капитала.

По утверждению истца, из выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Алтай Сервис» ему стало известно о совершении директором общества ФИО2 операций по перечислению денежных средств с расчетного счета общества на собственную банковскую карту с назначением платежа «оплата по договору аренды транспортного средства» на сумму 1 657 200 руб.

ФИО3 направил в адрес директора ООО «Алтай Сервис» ФИО2 запрос, в котором просил предоставить письменные пояснения с приложением документов, подтверждающих обстоятельства, изложенные в таких пояснениях, в отношении вышеуказанных операций перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Алтай Сервис».

Соответствующие пояснения и документы представлены не были.

ФИО3 считает, что денежные средства, перечисленные директором ООО «Алтай Сервис» ФИО2 с расчетного счета ООО «Алтай Сервис» на собственную банковскую карту, израсходованы ответчиком не на нужды ООО «Алтай Сервис», а в личных целях, чем ООО «Алтай Сервис» причинены убытки на сумму 1 657 200 руб., которые истец и просит взыскать с ответчика в пользу ООО «Алтай Сервис».

Согласно Уставу ООО «Алтай Сервис» единоличным исполнительным органом указанного общества является директор (пункт 3.3 Устава общества), должность которого на момент совершения сделок занимал ФИО2

09.01.2019 между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 1 (далее - договор № 1), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - легковой автомобиль-седан LADA KALINA, выпуска 2011 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 40 № 630709, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Алтайскому краю, 19.04.2016, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории Российской Федерации (пункт 1.1 договора № 1).

Пунктом 3.1 договора № 1 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2 договора № 1 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 по 31.12.2019 (пункт 4.1 договора № 1).

По акту приемки транспортного средства от 09.01.2019 арендодатель ФИО2 передал, а арендатор в лице директора ФИО2 принял транспортное средство, претензий не имеется.

09.01.2019 между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 2 (далее - договор № 2), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - легковой автомобиль-седан MITSUBISHI OUTLENDER, выпуска 2013 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 47 № 280986, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Алтайскому краю, 16.05.2017, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории Российской Федерации (пункт 1.1 договора № 2).

Согласно пункту 3.1 договора № 2 арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

В соответствии с пунктом 3.2 договора № 2 арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 по 31.12.2019 (пункт 4.1 договора № 2).

09.01.2019 между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 3 (далее - договор № 3), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - легковой автомобиль-седан LADA LARGUS, выпуска 2013 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 52 № 784077, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Алтайскому краю, 08.12.2017, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории Российской Федерации (пункт 1.1 договора № 3).

Пунктом 3.1 договора № 3 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2 договора № 3 предусмотрено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 по 31.12.2019 (пункт 4.1 договора № 3).

09.01.2019 между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 4 (далее - договор № 4), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - легковой автомобиль-седан LADA LARGUS, выпуска 2013 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 42 № 630771, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Алтайскому краю, 18.08.2016, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории Российской Федерации (пункт 1.1. договора № 4).

Пунктом 3.1 договора № 4 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 рублей в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2. договора № 4 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 года по 31.12.2019 года (пункт 4.1 договора № 4).

09.01.2019 между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 5 (далее - договор № 5), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - легковой автомобиль-седан LADA LARGUS, выпуска 2013 года, цвет белый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 37 № 983798, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Алтайскому краю, 13.01.2016, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории Российской Федерации (пункт 1.1 договора № 5).

В силу пункта 3.1 договора № 5 арендная плата по договору составляет 30 000 руб.в месяц (в том числе НДФЛ).

Согласно пункту 3.2 договора № 5 арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 09.01.2019 по 31.12.2019 (пункт 4.1 договора № 5).

01.10.2019 между ООО «Алтай Сервис» в лице ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды № 6 (далее - договор № 6), по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортное средство - легковой автомобиль-седан LADA LARGUS, выпуска 2014 года, цвет серебристый, номерной знак <***>, свидетельство о регистрации ТС серии 13 № 003627, выдан МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Алтайскому краю, 10.09.2019, для использования в соответствии с нуждами арендатора в рабочее и нерабочее время для поездок по городу Барнаулу и территории Российской Федерации (пункт 1.1 договора № 6).

Пунктом 3.1 договора № 6 установлено, что арендная плата по договору составляет 30 000 руб. в месяц (в том числе НДФЛ).

Пунктом 3.2 договора № 6 определено, что арендатор обязуется возместить расходы по ГСМ, связанные с эксплуатацией арендованного транспортного средства.

Срок договора аренды составляет с 01.10.2019 по 31.12.2019 (пункт 4.1 договора № 6).

По акту приемки транспортного средства от 01.10.2019 арендодатель ФИО2 передал, а арендатор в лице директора ФИО2 принял транспортное средство, претензий не имеется.

ФИО3 считает, что поскольку договоры аренды были заключены и от имени арендатора директором ООО «Алтай Сервис» ФИО2, и от имени арендодателя ФИО2, следовательно, ответчик имел заинтересованность в сделке; ответчиком не представлено доказательств производственной необходимости ООО «Алтай Сервис» в аренде транспортных средств; в спорный период штат ООО «Алтай Сервис» состоял из директора, менеджеров по продажам и бухгалтера, очевидно, что общество осуществляло основной вид детальности, которая не предполагает большого количества разъездов; ответчиком не представлено доказательств того, что использование транспортных средств в производственных целях оформлялось предусмотренными действующим законодательством документами; договоры аренды транспортных средств были заключены ФИО2 как директором ООО «Алтай Сервис» без намерения создать соответствующие правовые последствия, исключительно с целью вывода денежных средств с общества в свою пользу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из доказанности истцом оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения обществу убытков.

Арбитражный суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 Постановления № 62).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем. посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке: занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и абзацев 46 пункта статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ.

Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ (пункт 8 Постановления № 27, пункт 8 Постановления № 62).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о недоказанности совокупности условий, необходимой для взыскания с ответчика убытков, о том, что ФИО2, осуществляя руководство деятельностью ООО «Алтай Сервис» и заключая договоры аренды транспортных средств, действовал добросовестно и разумно, в интересах общества, подлежат отклонению.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры аренды, выписку по расчетному счету о движении денежных средств ООО «Алтай Сервис», сведения о штатной численности сотрудников общества, установив, что ФИО2, являясь директором ООО «Алтай Сервис», и, выступая в качестве арендодателя, заключил с обществом договоры аренды транспортных средств, принадлежавших ему на праве собственности, на невыгодных для общества условиях, признав, что ответчик, в отсутствие доказательств производственной необходимости ООО «Алтай Сервис» в аренде транспортных средств, использования арендованных автомобилей ООО «Алтай Сервис» в его хозяйственных нуждах, а также фактической их передачи обществу, имел личную заинтересованность в указанных сделках, которые также не были одобрены решением общего собрания участников ООО «Алтай Сервис», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно констатировали, что договоры заключены ФИО2, как директором ООО «Алтай Сервис», без намерения создать соответствующие правовые последствия, исключительно с целью вывода денежных средств с ООО «Алтай Сервис» в свою пользу, признав, что ФИО2 действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам общества, при наличии конфликта личных интересов с интересами ООО «Алтай Сервис», чем причинил обществу убытки, в связи с чем пришли к правомерному выводу о доказанности необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере, удовлетворив исковые требования.

Ссылки заявителя жалобы на то, что договоры аренды транспортных средств заключены в интересах общества, в целях достижения цели деятельности, ради которой ООО «Алтай Сервис» создано, выполнения уставных видов деятельности, были исследованы судами и мотивированно отклонены.

Судами установлено, что на момент заключения договоров аренды транспортных средств №№ 1, 2, 3, 4, 5 ФИО2 являлся единственным сотрудником ООО «Алтай Сервис».

05.04.2019 на работу в ООО «Алтай Сервис» на должность менеджера но продажам приняты ФИО7 (уволен 25.09.2019) и ФИО8 (уволен 14.07.2019); 01.11.2019 на работу в ООО «Алтай Сервис» на должность бухгалтера принята ФИО9 (уволена 14.07.2020).

Таким образом, в течение срока действия вышеуказанных договоров аренды транспортных средств (2019 года) в штате ООО «Алтай Сервис» одновременно состояли не более 3 сотрудников, и то лишь в течение 3 месяцев в спорном периоде (с 05.04.2019 года по 14.07.2019).

Кроме того, суды установили, что деятельность ООО «Алтай Сервис» не предполагает большого количества разъездов, поскольку основным видом деятельности ООО «Алтай Сервис» является торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства (ОКВЭД 46.61), принимая во внимание, что в спорный период штат ООО «Алтай Сервис» состоял из директора, менеджеров по продажам и бухгалтера, очевидно, что ООО «Алтай Сервис» осуществляло основной вид детальности.

Судом первой инстанции в судебном заседании по ходатайству истца заслушаны ФИО8 и ФИО7, которые пояснили, что работали в ООО «Алтай Сервис» менеджерами по продажам, работа была офисная, не предполагала каких-либо разъездов.

В частности, свидетель ФИО7 пояснил, что за период работы единожды получал груз в транспортной компании на автомобиле LADA LARGUS.

Свидетель ФИО8 пояснил, что адресованные ООО «Алтай Сервис» грузы с терминалов транспортных компаний он получал на собственном автомобиле. Автомобили LADA LARGUS использовались сервисными инженерами - сотрудниками ООО «ПризмаТехно» для выездов в командировки в районы Алтайского края.

При этом использование автомобилей LADA LARGUS (гос. номер <***> и М729УВ22) сотрудниками ООО «ПризмаТехно», единственным учредителем которого является ФИО10 - супруга ФИО2 установлено также решением от 27.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18080/2021.

Суды обеих инстанций дали надлежащую оценку доводам ответчика об использовании автомобилей в деятельности ООО «Алтай Сервис», а также представленным в их обоснование доказательствам (в том числе фотографиям автомобилей, являющихся предметом договоров аренды транспортных средств, УПД о реализации товаров контрагентам, договорам поставки, заключенным между ООО «Алтай Сервис» и контрагентами, международным товарно-транспортным накладным (CMR): отгрузочным документам, составленных транспортной компанией ООО «Деловые линии»).

Так, истцом в материалы дела представлены фотографии автомобилей, являющихся предметом договоров аренды транспортных средств, из которых усматривается, что они оклеены пленкой с логотипом. По утверждению ФИО2, на автомобили нанесено наименование именно ООО «Алтай Сервис», директором которого является ФИО2, о чем, по мнению последнего свидетельствует раздельное написание слов «Алтай» и «Сервис».

Вместе с тем, как установили суды, еще в 24.02.2014 создано ООО «АлтайСервис» (ИНН <***>), с момента создания которого и по настоящее время директором является ФИО3

Основным видом деятельности ООО «АлтайСервис» является торговля оптовая машинами, оборудованием и инструментами для сельского хозяйства (ОКВЭД 46.61), дополнительными - ремонт машин и оборудования (ОКВЭД 33.12); торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (ОКВЭД 45.3); торговля оптовая эксплуатационными материалами и принадлежностями машин (ОКВЭД 46.69.2).

Истцом в материалы дела представлены доказательства того, что логотип, нанесенный на автомобили, являющиеся предметом договоров аренды транспортных средств, разработан рекламно-производственной фирмой Давинчи по заказу директора ООО «АлтайСервис» (ИНН <***>) ФИО3 еще в мае 2016 года, тогда как ООО «Алтай Сервис» (ИНН <***>), директором которого является ФИО2, создано 25.09.2018.

С учетом изложенных обстоятельств, суды сделали верный вывод о том, что логотип, нанесенный на автомобили, является логотипом ООО «АлтайСервис» (ИНН <***>), директором которого является ФИО3, а не ООО «Алтай Сервис» (ИНН <***>), директором которого является ФИО2, соответственно оклейка автомобилей, являющихся предметом договоров аренды транспортных средств, пленкой с логотипом не подтверждает использование автомобилей ООО «Алтай Сервис» (ИНН <***>).

Более того, суды признали, что УПД о реализации товаров контрагентам и договоры поставки, заключенные между ООО «Алтай Сервис» и контрагентами, не подтверждают факта использования автомобилей ООО «Алтай Сервис» в своей деятельности, поскольку доставка товаров осуществлялась ООО «Алтай Сервис» не собственными силами, а с привлечением иных транспортных компаний, о чем свидетельствует осуществление ООО «Алтай Сервис» оплаты организациям оказанных ими услуг по доставке товаров, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету, содержащей сведения о более чем 600 платежах.

Международные товарно-транспортные накладные (CMR), также подтверждают, что доставка товаров контрагентам, находящимся в Республике Казахстан, осуществлялась транспортной компанией ООО ГК «Кашалот», о чем свидетельствует заполнение данной транспортной компанией раздела 23 «Подпись и штамп перевозчика».

Отгрузочные документы, составленные транспортной компанией ООО «Деловые линии», не содержат сведений о том, на каких автомобилях забирался груз.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности использования ООО «Алтай Сервис» транспортных средств, являющихся предметом договоров аренды, в его деятельности.

Аргументы заявителя жалобы о том, что заключение договоров аренды транспортных средств не нарушает интересов ООО «Алтай Сервис», условия сделок существенно не отличаются от рыночных, выгодны для общества, отклоняются.

Судами установлено, что по условиям договоров аренды все расходы по содержанию автомобилей отнесены на ООО «Алтай Сервис», что значительно увеличивает затраты ООО «Алтай Сервис» при аренде автомобилей по договорам.

В свою очередь, рыночная стоимость нового автомобиля LADA LARGUS в 2019 году составляла от 590 000 руб. до 716 000 руб. в зависимости от комплектации.

При таких обстоятельствах, учитывая получение ФИО2 денежных средств на основании данных договоров аренды в размере 1 657 200 руб., суды обоснованно констатировали наличие у общества возможности приобрести 2 новых автомобиля и порядка 4 бывших в эксплуатации, что достаточно для штата из 3 человек, признав заключение договоров аренды автомобилей для ООО «Алтай Сервис» не выгодным.

Доводы кассатора о том, что выводы судов сделаны без назначения соответствующих экспертиз по делу, отклоняются, поскольку в силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемом случае ФИО2 не реализовал свое право на заявление ходатайства о назначении экспертизы, в связи с чем гарантированная процессуальным законодательством возможность представить необходимые доказательства ответчиком не реализована, инициатива по сбору доказательств в должной мере не проявлена. Спор правомерно рассмотрен судами по имеющимся в деле доказательствам (статьи 9, 41, 65, 82 АПК РФ).

Вопреки позиции кассатора, наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) судами не установлено, доказательств обратного ответчиком в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ представлено не было.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.08.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-10444/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи М.Ю. Бедерина

ФИО1