АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4276/23

Екатеринбург

11 июля 2023 г.

Дело № А47-11581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Столяренко Г.М., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Урал» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2023 по делу № А47-11581/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие директор общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Урал» (далее – общество «Санаторий «Урал», податель кассационной жалобы, ответчик) ФИО1 (паспорт), а также его представитель – ФИО2 (доверенность от 26.06.2023, паспорт).

Союз «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «Санаторий «Урал» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Санаторий «Урал» в сумме 15 863 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 040 217 руб. 49 коп. (с учетом уточнения исковых требований).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены ФИО3, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2023 исковые требования удовлетворены частично: с общества «Санаторий «Урал» в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества «Санаторий Урал» в сумме 15 863 200 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 058 473 руб. 80 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 624 руб., по оплате судебной экспертизы в сумме 378 037 руб. 85 коп. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Санаторий «Урал» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель отмечает, что ссылка судов на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04 является необоснованной, поскольку указанное постановление было вынесено до утверждения Приказа Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н и внесения изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). По мнению подателя кассационной жалобы, действующим законодательством и нормативными правовыми актами определено, что действительная стоимость доли участника при его выходе из общества должна быть определена на основании бухгалтерского учета, при этом рыночная стоимость доли в рассматриваемом случае правового значения не имеет. Податель кассационной жалобы полагает, что судами не дана оценка его доводам относительно заключения эксперта от 29.08.2022. Указанное заключение не отвечает признаку относимости доказательства и не соответствует положениям статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Помимо этого, понятие рыночной стоимости доли не тождественно понятию действительной стоимости доли и не применимо к рассматриваемым правоотношениям. Общество «Санаторий «Урал» полагает, что оснований для проведения экспертизы с целью определения рыночной стоимости доли не имелось, так как доводы истца о недостоверности бухгалтерской отчетности являются несостоятельными и противоречат Закону об обществах и учредительным документам истца.

Истец в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Санаторий «Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2021, размер уставного капитала составляет 37 334 руб.

По состоянию на 20.12.2004 доли в уставном капитале распределены в соответствии с протоколом общего собрания и с учетом договоров купли-продажи долей от 20.12.2004.

Общее собрание участников общества «Санаторий «Урал» проведено 07.02.2010 (протокол от 07.02.2010), по результатам которого в состав учредителей общества «Санаторий «Урал» принята Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области с долей в уставном капитале 20 % номинальной стоимостью 7467 руб.; в связи с принятием нового участника размер уставного капитала общества «Санаторий «Урал» определен в сумме 37 334 руб.; в связи с увеличением размера уставного капитала общества изменилось процентное соотношение долей участников в уставном капитале данного общества: ФИО1 – 55,2 % номинальной стоимостью 20 611 руб.; ФИО3 – 0,4 % номинальной стоимостью 146 руб.; доля, принадлежащая обществу, – 24,4 % номинальной стоимостью 9110 руб.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.03.2019 судами установлено, что учредителями (участниками) юридического лица являются Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области с размером доли в уставном капитале общества 20 % и номинальной стоимостью 7467 руб., ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 0,4 % и номинальной стоимостью 146 руб., ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 55,2 % и номинальной стоимостью 20 611 руб. Размер доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу «Санаторий «Урал», составляет 24,4 % номинальной стоимостью 9110 руб.

Заявление Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» нотариально удостоверено 21.01.2020 и вручено директору ФИО1 09.04.2020.

Очередное общее собрание участников проведено 27.05.2020 (протокол от 27.05.2020), собранием приняты решения о выходе из общества истца, выведении его из состава участников, выплате ему действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества денежными средствами в рублях, передаче доли выбывшего участника обществу «Санаторий «Урал».

По результатам внеочередного собрания участников 16.06.2020 (протокол от 16.06.2020), доля, принадлежащая обществу, распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Платежными поручениями от 17.11.2022 № 327 на сумму 4952 руб. 40 коп., от 17.11.2022 № 324 на сумму 1 645 847 руб. 60 коп. обществом «Санаторий «Урал» истцу выплачена действительная стоимость доли при выходе участника общества из учредителей.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли должна быть рассчитана с применением показателей рыночной стоимости активов, истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Суд первой инстанции, заключив, что действительная стоимость доли участка подлежит определению с применением показателей стоимости чистых активов, устанавливаемых по данным бухгалтерской отчетности, с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, с учетом действительной стоимости доли, определенной заключением судебной экспертизы, взыскал с ответчика действительную стоимость доли в сумме 15 863 200 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, при наличии спора, размер действительной стоимости доли устанавливается на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Установив, что в данном случае спор сводится к определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества «Санаторий «Урал», суд по ходатайству истца определением от 27.07.2021 назначил по делу судебную экспертизу.

Согласно заключению эксперта от 29.08.2022 стоимость доли истца, составляющая 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7467 руб. по состоянию на 31.1.2.2019 с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу на дату определения рыночной стоимости, составляет 17 514 000 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что 09.04.2020 истцом директору общества «Санаторий «Урал» вручено заявление о выходе из общества, в связи с чем у последнего возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли, с учетом выводов судебной экспертизы и частичной выплаты стоимости доли, суды установили, что действительная стоимость доли истца пропорционально его доле участия в обществе составляет 17 514 000 руб. Установив нарушение обществом «Санаторий «Урал» сроков выплаты действительной стоимости доли, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды правомерно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исходя из изложенного, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, суды, установив наличие оснований для выплаты истцу стоимости действительной доли, принадлежащей ему в обществе «Санаторий «Урал», а также нарушения ответчиком сроков ее выплаты, с учетом произведенных им частичных выплат и стоимости доли, определенной экспертом, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, взыскании с ответчика действительной стоимости доли в сумме 15 863 200 руб. (с учетом частичной выплаты ответчиком стоимости истцу доли), процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования в части, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности применения судами правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, судом кассационной инстанции отклоняются.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, факт несогласия истца с размером действительной стоимости доли, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности, свидетельствует о необходимости расчета действительной стоимости доли путем назначения судебной экспертизы, при этом экспертом учтена рыночная стоимость движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу, мотивированно обосновано применения понятий «рыночная стоимость доли».

Доводы подателя кассационной жалобы относительно отсутствия оснований для проведения судебной экспертизы и несоответствия заключения эксперта положениям статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа отклоняются.

При наличии у сторон спора в отношении определенного размера действительной стоимости доли, суд проверяет обоснованность доводов участника общества, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения судебной экспертизы (пункт 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Оценив заключение судебной экспертизы на предмет его достоверности, достаточности и взаимной связи с иными доказательствам в соответствии со статьями 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая пояснения эксперта, данные им в судебном заседании 19.01.2023, суды, вопреки доводам ответчика, дали указанному экспертному заключению надлежащую правовую оценку, признав его полным, достоверным и обоснованным.

Несогласие ответчика с выводами эксперта и произведенным экспертом исследованием не может служить основанием для отказа суда в принятии экспертного заключения в качестве доказательства по делу. Кроме того, ответчик доказательств, свидетельствующих, что заключение эксперта не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, не представил, правом заявить ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы не воспользовался (статьи 9, 65, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2023 по делу № А47-11581/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи Г.М. Столяренко

Ф.И. Тихоновский