АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-11595/2023

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Чжен Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дерендяевой С.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнтехКом» (ИНН <***> , ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Леста ДВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору поставки №7/11/22 от 07.11.2022 в размере 16 700 000 рублей 01 копейка,

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю,

при участии в деле прокуратуры Приморского края,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 13.02.2025, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

установил :

общество с ограниченной ответственностью «ИнтехКом» (далее – истец, ООО «ИнтехКом») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Леста ДВ» (далее – ответчик, ООО «Леста ДВ») о взыскании задолженности по договору поставки №7/11/22 от 07.11.2022 в размере 16 700 000 рублей 01 копейка.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее – Росфинмониторинг), Управление Федеральной налоговой службы по Приморскому краю (далее – УФНС России по Приморскому краю).

В порядке статьи 52 АПК РФ к участию в деле допущена Прокуратура Приморского края.

Ответчик, третьи лица и прокуратура Приморского края, извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда не явились.

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, рассмотрев которое суд, руководствуясь статьями 156, 159 АПК РФ, определил его удовлетворить.

По смыслу статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела по существу в их отсутствие.

В судебном заседании судом заслушаны пояснения истца относительно исковых требований.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

07.11.2022 между ООО «ИнтехКом» (поставщик) и ООО «Леста ДВ» (покупатель) заключен договор поставки запчастей №7/11/22 (далее – спорный договор), по условиям которого поставщик обязуется предать в собственность, а покупатель принять и оплатить запчасти (Товар).

В соответствии с пунктом 1.2 договора ассортимент, количество и стоимость Товара указывается и согласовывается в счетах-фактурах, накладных (УПД), являющихся неотъемлемой частью Договора.

Согласно пункту 3.1 Договора покупатель должен оплатить поставленный Товар в течение 15 банковских дней с даты его поставки. Оплата Товара должна быть произведена в указанные сроки независимо от реализации Товара Покупателем.

Как указывает истец, во исполнение своих обязательств по договору ООО «ИнтехКом» осуществило поставку Товара на общую сумму 16 700 000,01 рублей, в подтверждение чего представило в материалы дела УПД от 11.01.2023 №3; от 14.01.2023 №6; от 16.12.2022 №82; от 19.12.2022 №84; от 24.12.2022 №88; от 23.12.2022 №90; от 24.12.2022 №91.

28.02.2023 истец нарочно передал ответчику претензию с требованием об оплате задолженности по договору в 30-дневный срок с момента получения претензии.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения ООО «ИнтехКом» в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик признал исковые требования в полном объеме.

Вместе с тем, третье лицо по делу – Росфинмониторинг в своем отзыве на иск обратило внимание суда на следующее.

ООО «ИнтехКом» (ИНН <***>, дата регистрации 18.12.2017, основной вид деятельности – снабженческое (шипчандлерское) обслуживание судов, включая бункеровку судов топливом, обслуживание судов в период стоянки в портах: агентирование судов, обследовательское (сюрвейерское) облуживание судов на морском транспорте). Руководителем и учредителем является ФИО2 (ИНН <***>) (доля 100%).

В отношении ООО «ИнтехКом» в Росфинмониторинг кредитными организациями представлены сообщения о подозрительных операциях, направленных в связи с возникновением подозрений, что операции имели характер запутанный или необычный, не имеющий очевидного экономического смысла или очевидной законной цели.

По данным информационного ресурса «СПАРК», в 2022 году чистая прибыль ООО «ИнтехКом» составила 751 млн. рублей, налогов уплачено в 2020 году – 9,6 тыс. рублей. ООО «ИнтехКом» являлось участником 7 судебных дел в 2023 году: 5 дел в качестве истца; 2 дел о банкротстве в качестве кредитора и/или третьего (иного) лица.

ООО «Леста ДВ» (ИНН <***>, дата регистрации 16.12.2019, основной вид деятельности - строительство жилых и нежилых зданий). Руководителем и учредителем является ФИО3. (ИНН <***>) (доля 100%).

В отношении ООО «Леста ДВ» в Росфинмониторинг кредитными организациями представлены сообщения о подозрительных операциях, направленных в связи с возникновением подозрений, что операции имели характер запутанный или необычный, не имеющий очевидного экономического смысла или очевидной законной цели. В Росфинмониторинге в отношении ООО «Леста ДВ» имеется информация о принятии кредитной организацией заградительных мер в виде отказа в проведении операции.

По данным информационного ресурса «СПАРК», убыток ООО «Леста ДВ» за 2022 год составил – 4,6 млн. рублей, налогов уплачено в 2021 году – 6,9 млн. рублей. ООО «Леста ДВ» являлось участником 4 судебных дел в 2022-2023 годах, в т.ч. 2 судебных дел в роли ответчика, 2 дел в качестве истца.

Третье лицо по делу – УФНС России по Приморскому краю в своем отзыве на иск обратило внимание суда на следующее.

Для выяснения вопроса в части отражения сделки между ООО «ИнтехКом» и ООО «Леста ДВ» по поставке товара и налоговых последствий, проведены нижеописанные контрольные мероприятия.

По результатам анализа сведений, содержащихся в Управлении, не установлено взаимоотношений ООО «ИнтехКом» (ИНН <***>) и ООО «Леста ДВ» (ИНН <***>) в рамках заключённого договора поставки от 07.11.2022 № 7/11/22. Так, согласно имеющихся сведений о движении денежных средств по расчётным счетам ООО «ИнтехКом» и ООО «Леста ДВ», осуществление финансовых операций, между поименованным лицами не установлены (в том числе получение оплаты от третьих лиц). Из анализа книг покупок и книг продаж представленных налогоплательщиками к налоговым декларациям по НДС за период 4 квартал 2022 года – 3 квартал 2024 года следует, что ООО «Леста ДВ» не отражает в книгах покупок организацию ООО «ИнтехКом», в свою очередь, ООО «ИнтехКом» также не отражает в книгах продаж ООО «Леста ДВ». Сведений об отложенных вычетах по НДС, как со стороны покупателя, так и со стороны продавца не имеется.

ООО «Леста ДВ» (ИНН <***>) не имеет задолженность по налоговым платежам, не находится в процедуре несостоятельности (банкротства).

При этом в результате анализа ресурса «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте Федеральных арбитражных судов «kad.arbitr.ru» установлено, что ООО «ИнтехКом» является заявителем по 2 банкротным делам (№№А51-13683/2023 и А51-13682/2023) и 5 гражданским делам (№№А51-6683/2023, А51-6684/2023, А3763/2023, АП026/2023 и А51-11595/2023).

Основанием для направления ООО «ИнтехКом» заявлений о признании ООО «Навис» (ИНН <***>, дело №А51-13683/2023) и ООО «Амалия ДВ» (ИНН <***>, дело №А51-13682/2023) банкротами послужило наличие неисполненных решений суда о взыскании задолженности по договорам поставки.

Так, с ООО «Навис» по делу №А51-3763/2023 мотивированным решением от 24.05.2024 в пользу ООО «ИнтехКом» взысканы по договору поставки от 14.07.2022 № 14/7/2022 денежные средства в размере 499 050 рублей.

С ООО «Амалия ДВ» по делу №А51-6684/2023 по судебному приказу от 24.04.2023 в пользу ООО «ИнтехКом» взыскана задолженность по договору поставки запчастей от 08.08.2022 №8/08/22 в размере 438 000 рублей. По делу №А51-6683/2023 в пользу ООО «ИнтехКом» решением Арбитражного суда Приморского края от 30.08.2023 взыскана задолженность по договору поставки запчастей от 08.08.2022 №8/08/22 в размере 1 600 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.09.2024 конкурсное производство в отношении ООО «Амалия ДВ» завершено. Организация исключена из ЕГРЮЛ 27.11.2024. При этом в реестр требований кредиторов должника ООО «ИнтехКом» заявлена только одна сумма – 438 000 рублей, сумма в размере 1 600 000 рублей для включения в реестр требований кредиторов должника не заявлялась.

Прокуратура Приморского края в своем отзыве на иск также отметила, что заявителем в материалы дела не представлены первичные документы об объеме, характере оказанных услуг, о количестве работников и часов, привлеченных к исполнению договора, о рыночной стоимости и экономической целесообразности заключения спорного договора, о наличии иных договорных обязательств по идентичному предмету с другими юридическими лицами, свидетельствующие о рыночной стоимости услуг. Вместе с тем, как следует из выписок по расчетным счетам должника, последний на регулярной основе оплачивал оказанные транспортно-логистические услуги иным юридическим лицам по договорам, заключенным в одно и то же время, что и с заявителем.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, а также с учетом пояснений лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицируются судом как обязательственные отношения по договору поставки, которые подлежат регулированию главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также нормами общей части ГК РФ об обязательствах и договорах.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Как было указано выше, в ходе судебного разбирательства ответчик признал исковые требования в полном объеме.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 АПК РФ). Неявка ответчика в судебное заседание, ненаправление им возражений по существу спора не могут служить основанием для вывода о признании иска.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Проанализировав доводы третьих лиц и Прокуратуры относительно подозрительного характера совершенной между сторонами спора сделки, суд установил следующее.

Как указано в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям», утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 (далее – Обзор от 08.07.2020), в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

Согласно пункту 7 Обзора от 08.07.2020, суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Проанализировав договор поставки №7/11/22 от 07.11.2022 на предмет мнимости, суд установил следующее.

Как было отмечено выше, согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По смыслу вышеуказанной нормы правовые последствия, для которых заключается договор поставки, состоит в передаче принадлежащего продавцу имущества покупателю в собственность на возмездной основе для использования последним в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В настоящем случае, стороны не смогли подтвердить факт реальной передачи истцом в пользу ответчика товара в рамках договора поставки №7/11/22 от 07.11.2022 по представленным истцом УПД иными доказательствами.

Так, из анализа представленных суду налоговым органом книг покупок и книг продаж, за период 4 квартал 2022 года – 3 квартал 2024 года следует, что ООО «Леста ДВ» не отражает в книгах покупок организацию ООО «ИнтехКом», в свою очередь, ООО «ИнтехКом» также не отражает в книгах продаж ООО «Леста ДВ». Сведений об отложенных вычетах по НДС, как со стороны покупателя, так и со стороны продавца не имеется.

К пояснениям истца о том, что неотражение спорной сделки в книге продаж мотивировано отсутствием финансовой возможности оплаты НДС ввиду неоплаты по договору, суд относится критически ввиду отсутствия документальных доказательств в подтверждение указанных доводов.

Из содержания представленных истцом транспортных накладных невозможно установить, какой именно груз был доставлен от грузоотправителя ООО «ИнтехКом» в адрес грузополучателя ООО «Леста ДВ». В четвертой графе данных накладных «Сопроводительные документы на груз (при наличии) не указаны реквизиты соответствующий УПД (номер и дата).

При этом суд отмечает, что в качестве адреса места доставки (вторая графа) указан: <...>/1, при этом у суда отсутствуют основания полагать, что в указанное офисное помещении могла производиться приемка и осуществляться хранение спорного товара (с учетом его ассортимента и количества). В частности, согласно представленным УПД покупателю были поставлены аккумулятор BERGA Power Block SHD Truck арка в количестве 100 штук; арка крыла наружная ГАЗель в количестве 150 штук; радиатор отопителя Волга-3110 в количестве 80 штук и т.д. Ответчик, в свою очередь, не представил суду доказательств наличия у него иного места под хранение спорного товара (с учетом его ассортимента и количества).

Также покупатель в подтверждение своих доводов не представил доказательств того, что спорные товары были им приобретены для последующей реализации (перепродажи). Так, суду не представлены доказательства такой реализации (договоры, УПД, товарные накладные, платежные документы) либо доказательства принятия мер к такой реализации (рекламные объявления, коммерческие предложения и т.д.).

Таким образом, принимая во внимание установленные в рамках настоящего дела обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу, что при заключении спорного договора подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении (передача товара в собственность покупателя на возмездной основе), что является основанием для признания такой сделки в качестве мнимой.

В указанной части суд также учитывает пояснения лиц, участвующих в деле, а именно: пояснения Росфинмониторинга о наличии сообщений от кредитных организаций о подозрительных операциях, совершаемых как истцом, так и ответчиком; пояснения налогового органа о сокрытии сторонами сведений о спорной сделке при декларировании своих доходов; неоднократное инициирование ООО «ИнтехКом» дел о несостоятельности (банкротстве) коммерческих обществ на основании неисполненных решений суда о взыскании задолженности по договорам поставки.

При указанных обстоятельствах, учитывая установленный факт мнимости спорного договора, суд не принимает признание иска ответчиком ввиду его противоречия закону и отказывает в удовлетворении исковых требований как основанных на ничтожной (мнимой) сделке.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Чжен Е.Е.