ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

01.09.2025 Дело № А41-59299/21

Резолютивная часть постановления оглашена 25 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Сантехбюро» - ФИО1 по доверенности от 02.12.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Техстрой индустрия» - ФИО2 по доверенности от 27.11.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Техстрой индустрия»

на определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2024,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025

о включении требований общества с ограниченной ответственностью «Сантехбюро» в реестр требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «ББК Строй»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2023 акционерное общество «ББК Строй» (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Сантехбюро» (далее - общества) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 30 807 983,61 руб., в удовлетворении которого определением Арбитражного суда Московской области от 28.08.2023 было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 28.08.2023 было отменено, требования общества в заявленном размере были признаны обоснованными, но подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2024 указанные судебные акты были отменены, а обособленный спор был направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025, требования общества в заявленном размере были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Техстрой индустрия» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы ее доводы поддержал, а представитель общества просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 17.12.2024 № 40), при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.

При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

В настоящем случае, обращаясь за судебной защитой, общество указывало, что между ним (цессионарием) и обществом с ограниченной ответственностью «ББК Групп» (цедентом) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 10.10.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий, в свою очередь, на возмездном основании принимает права требования к должнику на сумму 37 423 820,10 руб., являвшемуся заказчиком по договору субподряда от 22.06.2020 № 47-ББКС/20, а также на сумму 183 000 руб. из договора аренды нежилого помещения от 25.06.2021 № 147-ББКГ/21, в рамках которого должник являлся арендатором.

Кроме того, общество указывало, что оно (цессионарий) приобрело по договору уступки права требования (цессии) от 29.12.2022 у общества с ограниченной ответственностью «ИМА Групп» (цедента) права требования к должнику, основанные на ненадлежащем исполнении им своих обязательств из договора аренды транспортного средства от 02.03.2020 в размере 504 215,50 руб., договора поставки от 02.04.2020 № 21-ИМА/20 в размере 1 785 327,95 руб., договора процентного займа от 29.07.2020 № 71-ИМА/20 в размере 3 286 231,32 руб., а также оплаты за должника задолженности в размере 1 918 308,34 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на то, что названные обществом договоры цессии были заключены уже после возбуждения дела о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции, критически оценив соответствующие выводы суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что хозяйственные отношения между должником и цедентами были реальны, что нашло свое объективное и полное подтверждение представленными в дело доказательствами, о фальсификации которых в установленном законом порядке заявлено суд не было, сами же договоры недействительными не признаны, то есть цеденты были вправе требовать исполнения от должника на основании реальных и возмездных сделок, являющимися основанием договоров цессии (договоры субподряда, аренды нежилого помещения, аренды транспортных средств, поставки и займа), указал, что в отсутствие договора цессии цеденты были вправе требовать исполнения от должника на основании сделок, являющимися основанием договоров цессии (договоры субподряда, аренды нежилого помещения, аренды транспортных средств, поставки и займа), то есть приведенные в основание требований общества договоры цессии не ухудшили имущественного положения должника и не причинили вреда его кредиторам, заключены после возбуждения дела о банкротстве должника и не могли быть причиной банкротства должника, при этом не имеется доказательств причинения данными сделками ущерба должнику, как не имеется доказательств получения кредитором какой-либо значительной выгоды в результате заключения данных сделок, исходил из факта аффилированности должника и первоначальных кредиторов, а также факта заключения договоров уступки прав требования в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, то есть с целью компенсационного финансирования.

Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, судами не было учтено, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым, заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Удовлетворяя заявленные требования при новом рассмотрении спора, суд первой инстанции исходил из следующего.

Факт перехода соответствующих прав требований к кредитору нашел свое объективное и полное подтверждение представленными в материалы обособленного спора доказательствами.

Ни договоры уступки права требования (цессии), ни первичные договоры, в рамках которых образовалась задолженность, в установленном законом порядке недействительными сделками признаны не были.

В подтверждение реального существования спорной задолженности общество в материалы обособленного спора был представлен исчерпывающий объем первичных документов, исследовав и оценив которые, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они являются достаточными доказательствами реальности правоотношений сторон, в рамках которых возникла спорная задолженность.

Поскольку факт наличия спорной задолженности подтвержден документально, доказательств ее погашения не имеется, суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования обоснованными.

При этом, отклоняя доводы о необходимости субординирования требований общества, суд первой инстанции исходил из того, что согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее – Обзора судебной практики), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

В пункте 3.1 Обзора судебной практики разъяснено, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования , в частности, с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов.

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики).

Действительно, отметил суд, из материалов обособленного спора усматривается, что правопредшественники общества (цеденты) являются заинтересованными по отношению к должнику лицами через ФИО4

Однако, само по себе указанное обстоятельство основанием для субординации требований кредитора не является, учитывая приведенные в пункте 2 Обзора судебной практики разъяснения о том, что сама по себе аффилированность должника и кредитора не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований последнего.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 28.03.2022 № 304-ЭС19-9345(5), при проверке обоснованности реституционных требований для определения очередности удовлетворения требования судам надлежит дополнительно устанавливать: имело ли место финансирование должника со стороны кредитора; предоставил ли аффилированный с должником заявитель требования, финансирование под влиянием контролирующего должника лица; каково было имущественное положение должника в момент получения им финансирования.

Таким образом, одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию при решении вопроса о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования кредитора, является факт нахождения должника в состоянии имущественного кризиса на момент предоставления финансирования.

В настоящем случае, при разрешении вопроса о правомерности требований общества, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия в материалах обособленного спора относимых и допустимых доказательств тому, что на дату получения предоставлений по приведенным в основании требований общества по договорам субподряда, поставки, аренды и займа, права требований из которых к должнику приобретены обществом у цедентов, должник находился в состоянии имущественного кризиса.

Кроме того, в настоящем случае общество приобретало права требования у аффилированных должнику лиц, следовательно, ни прямо, ни косвенно не предоставляло должнику отсрочку от погашения требований перед независимыми кредиторами.

Таким образом, заключение договоров уступки прав требований к должнику не образовало собой компенсационного финансирования.

Действительно, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 6.2 Обзора судебной практики, в случае приобретения у независимого кредитора требования к должнику контролирующее лицо тем самым создает условия для отсрочки погашения долга по кредитному договору, то есть фактически финансирует должника, предоставляя ему возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, не исполняя, в свою очередь, обязанность по подаче заявления о признании себя несостоятельным (банкротом).

Как следствие, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В рассматриваемом же случае, указал суд, иная ситуация – независимый кредитор приобрел права требования к должнику у контролировавших его лиц.

При этом, договоры уступки заключались обществом уже после возбуждения производства по делу о банкротстве, то есть в ситуации, когда неплатежеспособность должника была очевидна.

Учитывая изложенное, тот факт, что информация о нахождении должника в ситуации имущественного кризиса, возбуждения в отношении него дела о банкротстве являлась публичной, была доступна всем независимым кредиторам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения пункта 6.2 Обзора судебной практики, поскольку приобретение требований к должнику не вводило независимых кредиторов в заблуждение, не создавало у них иллюзии финансового благополучия должника.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно включил требования общества в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судами неукоснительно и в полном объеме были выполнены письменные указания суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права, методологическим подходам высшей судебной инстанции, выработанным для применения в аналогичных ситуациях.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия принимает во внимание, что поддержанные судом апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции об отсутствии в материалах обособленного спора относимых и допустимых доказательств доводам возражающих лиц о том, что на дату получения соответствующих предоставлений по приведенным в основании требований общества договорам субподряда, поставки, аренды и займа, права требования из которых к должнику приобретены обществом у цедентов, должник находился в состоянии имущественного кризиса, доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что заявитель кассационной жалобы, последовательно принимавший участие в настоящем обособленном споре во всех состоявшихся судебных инстанциях, своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, о фальсификации представленных суду доказательств в установленном законом порядке не заявлял, об оказании процессуального содействия в истребовании доказательств к суду не обращался, о назначении судебной экспертизы не ходатайствовал, а выводы суда апелляционной инстанции, приведенные в его постановлении от 31.01.2024 о том, что ни договоры субподряда, аренды нежилого помещения, аренды транспортных средств, поставки и займа, ни операции по перечислению денежных средств по ним конкурсным кредитором (то есть самим заявителем кассационной жалобы) не оспариваются, сами договоры цессии за весь период конкурсного производства не оспорены, не признаны недействительными сделками, не могли быть причиной банкротства должника, а судами были исследованы бухгалтерские балансы как самого должника, так и уступивших ему спорные права требования цедентов, в которых нашли отражение соответствующие бухгалтерские операции, самим обществом с ограниченной ответственностью «Техстрой индустрия» в установленном законом порядке не обжаловались.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А41-59299/21 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Н. Тарасов

Судьи: Н.А. Кручинина

В.Л. Перунова