АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А46-18321/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Казарина И.М.,
судей Атрасевой А.О., ФИО1
при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 03.09.2024 (судья Сорокина И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Целых М.П.) по делу № А46-18321/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «СтройТехИнвест», должник, общество), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 19.02.2024, конкурсного управляющего должником ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 02.12.2024.
Суд
установил:
в деле о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки – договора купли-продажи прицепа транспортного средства KRONE SD – РЕФРИЖЕРАТОР, 2010 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>, государственный регистрационный знак ВН 7898 78 (далее – рефрижератор, прицеп, имущество) от 08.02.2022 (далее – договор купли-продажи), заключенного между ООО «СтройТехИнвест» и ФИО3 (далее также –
ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
Определением Арбитражного суда Омской области от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.
Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи недействительным и обязать ответчика возвратить имущество.
В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что спорная сделка совершена в преддверии банкротства должника по заниженной цене и в отсутствие встречного предоставления; доказательств неудовлетворительного технического состояния транспортного средства на момент отчуждения не представлено; судами сделаны ошибочные выводы об отсутствии заинтересованности сторон, наличии у ответчика финансовой возможности оплатить имущество, недоказанности нахождения должника в состоянии имущественного кризиса на дату совершения оспариваемой сделки.
В своем отзыве ответчик возражает против доводов управляющего.
В судебном заседании представитель управляющего поддержал кассационную жалобу, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.
Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Изучив материалы дела, заслушав участвующих в заседании лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «СтройТехИнвест» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, на основании которого должником отчужден рефрижератор по цене 300 000 рублей.
По акту приема-передачи от 08.02.2022 имущество передано ответчику.
Указывая на неравноценность встречного исполнения и ссылаясь на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьями 2, 19, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), исходил из того, что рефрижератор отчужден по рыночной цене, имущество оплачено ФИО3, располагавшим финансовой возможностью приобретения прицепа, доказательств заинтересованности ответчика и должника не представлено, у общества отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату отчуждения имущества.
Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В рассматриваемом случае оспариваемый договор заключен 08.02.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В результате совершения сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество, выручка от продажи которого могла быть направлена на удовлетворение требований кредиторов.
Вместе с тем, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В настоящем деле факта причинения вреда должнику и его кредиторам, возникшего вследствие поведения ответчика, судами не установлено.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, установив, что заключенный договор купли-продажи носил реальный характер, расчет за имущество произведен ответчиком, рефрижератор отчужден обществом на рыночных условиях, приобретенный прицеп используется ФИО3 в своей предпринимательской деятельности, поведение сторон сделки не свидетельствует о наличии какой-либо заинтересованности между ответчиком и должником, ФИО3 не был осведомлен как о наличии у общества признаков неплатежеспособности, так и о преследовании должником противоправной цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов ООО «СтройТехИнвест», суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным.
Ссылка кассатора на отсутствие у ответчика финансовой возможности приобретения прицепа судом округа отклоняется, поскольку по результатам оценки представленных ФИО3 доказательств и пояснений относительно своего имущественного положения, причин приобретения рефрижератора, обстоятельств заключения договора купли-продажи, согласующихся между собой, судами установлено как наличие у ответчика денежных средств для приобретения прицепа по его рыночной стоимости, так и факт получения оплаты руководителем должника.
Неисполнение руководителем общества обязанности по внесению полученных от продажи имущества денежных средств в кассу ООО «СтройТехИнвест» не может вменяться в вину ФИО3, не имеющему отношения к деятельности должника.
Суд округа отмечает, что непередача руководителем общества полученных от ФИО3 денежных средств в конкурсную массу должника не свидетельствует об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, и может являться основанием для предъявления бывшему руководителю ООО «СтройТехИнвест» соответствующего требования, связанного с ненадлежащим исполнением им своих обязанностей (привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника или ответственности в виде возмещения ущерба).
При ином подходе возложение негативных последствий за недобросовестное поведение руководителя должника в преддверии его банкротства на контрагента по сделке влечет фактически повторную оплату со стороны ответчика с целью компенсации вреда, причиненного должностным лицом общества, что подрывает основы гражданского оборота, нарушает баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны по сделке.
Несогласие кассатора с выводами судов о рыночной цене отчужденного должником имущества не опровергает их; представленные управляющим сведения о стоимости аналогичных прицепов оценены судами и признаны не опровергающими рыночный характер формирования цены рефрижератора по оспариваемому договору.
Нарушение порядка расчетов между ответчиком и обществом за имущество
не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку денежный эквивалент прицепа получен уполномоченным должным лицом ООО «СтройТехИнвест».
Вопреки доводам управляющего, ответчиком обоснована экономическая целесообразность осуществления расчета наличными (снижение стоимости рефрижератора в ходе торга при расчете наличными).
В условиях предложения должником имущества к продаже в открытом доступе путем размещения объявления, приобретения ответчиком прицепа на доступных любому желающему условиях с учетом разумного торга, соответствия стоимости рефрижератора рыночной цене аналогичного имущества, отсутствия доказательств какой-либо связи между обществом и ответчиком произведенный ФИО3 расчет с руководителем ООО «СтройТехИнвест» наличными денежными средствами двумя платежами не свидетельствует об аффилированности между сторонами сделки.
Наличие у ФИО3 статуса индивидуального предпринимателя не опровергает выводов судов о добросовестном и разумном поведении покупателя имущества должника.
Указание кассатора на наличие у ООО «СтройТехИнвест» признаков неплатежеспособности (существование кредиторов, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов должника) на дату совершения оспариваемой сделки само по себе в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, преследования сторонами сделки соответствующей цели, осведомленности ответчика об имущественном кризисе общества не может являться основанием для признания договора купли-продажи недействительным.
Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию управляющего, изложенную в суде апелляционной инстанции, которой дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учетом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора, в связи с чем не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню судебного
заседания с ООО «СтройТехИнвест» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 рублей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Омской области от 03.09.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А46-18321/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройТехИнвест» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий И.М. Казарин
Судьи А.О. Атрасева
ФИО1