ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта

10 сентября 2025 года Дело № А55-23633/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2025 по заявлению финансового управляющего ФИО1 об исключении имущества из конкурсной массы имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий ФИО1 лично – паспорт.

представитель финансового управляющего ФИО1 – ФИО3, доверенность от 09.01.2025.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2024 должник признан несостоятельным (банкротом). Введена в отношении должника процедура реализации имущества гражданина. Утверждена финансовым управляющим должника ФИО1.

От финансового управляющего поступило ходатайство, в котором она просит исключить из конкурсной массы ФИО2 доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью:

- доля (номинальная стоимость доли 110 000 рублей) учредителя ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «САМАРАДОРТРАНС»;

- доля (номинальная стоимость доли 20 000 рублей) учредителя ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ТТК «ПАРИТЕТ»;

- доля (номинальная стоимость доли 10 000 рублей) учредителя ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ-ИНВЕСТ».

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 02.07.2025 следующего содержания:

«В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 (вх. № 205241 от 24.04.2025) об исключении имущества из конкурсной массы имущества в рамках дела № А55-23633/2024 отказать».

Финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 01.09.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий ФИО1 апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просила определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

По мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов (пункт 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» разъяснено, что в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 СК РФ).

Как следует из материалов дела в обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывает, что в ходе процедуры реализации имущества гражданина ФИО2 были выявлены доли в уставных капиталах обществ учредителем которых является гр. ФИО2, ее супруг ФИО4, а именно:

- доля (номинальная стоимость 110 000 руб.) учредителя ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Самарадортранс», ИНН <***>;

- доля (номинальная стоимость доли 20 000 руб.) учредителя ФИО4 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТТК «Паритет», ИНН <***>;

- доля (номинальная стоимость доли 10 000 руб.) учредителя ФИО4 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест», ИНН <***>.

Также указывает, что ей была проведена оценка долей в уставных капиталах указанных обществах, согласно которой стоимость долей оценена в 1000 руб. каждая.

Ссылается на то, что доход от реализации указанного имущества существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, исходил из того, что доказательств того, что ООО «Самарадортранс», ООО «ТТК «Паритет» находятся в процедурах добровольной ликвидации либо банкротства в материалы дела не представлено, а принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Строй-Инвест» из Единого государственного реестра юридических лиц, само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения заявления.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для исключения этого имущества из конкурсной массы должника, поскольку не исключена вероятность обнаружения у этих юридических лиц имущества, не распределенного между его участниками.

Также отмечено, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства неликвидности долей в уставных капиталах данных обществ, финансовым управляющим не проведена оценка деятельности вышеуказанных обществ (не исследован вопрос фактической деятельности данных обществ).

Кроме того, суд первой инстанции посчитал, что не исключена возможность передачи спорного имущества в качестве отступного кредиторам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении ходатайства об исключении имущества из конкурсной массы следует отказать.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции и находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что реализация долей в обществах экономически нецелесообразна, приведет к дополнительным расходам и затягиванию процедуры банкротства.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу положений Закона № 14-ФЗ лицо, внесшее вклад в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью при создании общества или при увеличении уставного капитала, становится участником общества и приобретает соответствующую долю в уставном капитале.

Согласно статье 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 25 Закона № 14-ФЗ обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, имуществом должника в рамках дела о банкротстве является не вклад в уставной капитал обществ, а соответствующая доля в уставном капитале обществ в размере ее действительной стоимости.

Как указано выше, финансовым управляющим на основании проведенной им оценки (решение об оценке от 21.04.2025) сделан вывод о рыночной стоимости имущества в размере 3 000 руб. (1 000 руб. за долю в каждом из указанных обществ).

Согласно пункту 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с Законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме.

Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Собрание кредиторов вправе принять решение о проведении оценки имущества гражданина, части этого имущества, включенных в конкурсную массу в соответствии с Законом о банкротстве, с привлечением оценщика и оплатой расходов на проведение данной оценки за счет лиц, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Оценка рыночной стоимости принадлежащих должнику долей, проведенная финансовым управляющим, кредиторами не оспорена, соответствующие возражения не заявлены и при рассмотрении настоящей апелляционной жалобы.

В соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Порядок), действительная стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

Суд апелляционной инстанции проверены выводы финансового управляющего относительно ликвидности имущества должника (долей в уставных капиталах юридических лиц), об исключении из конкурсной массы которых заявлено, судебной коллегией заключено следующее.

Так, относительно ООО «Самарадортранс» финансовый управляющий указывал, что отчетность за 2024 организацией не сдана, общество деятельность не ведет.

Также из материалов дела следует, что ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «Самарадортранс» несостоятельны (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, мотивируя заявленные требования в размере 2 829 572,32 руб. (дело №А55-6486/2024). Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2024 производство по заявлению уполномоченного органа прекращено на основание положений абзаца 8 части 1 статьи 57 Закона о банкротстве (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему).

Касательно ООО ТТК «Паритет» также финансовый управляющий указывал, что отчетность за 2024 организацией не сдана, общество деятельность не ведет.

Из материалов дела следует, что ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ООО ТТК «Паритет» о признании его несостоятельным. (дело №А55-5930/2024). Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2025 производство по заявлению уполномоченного органа прекращено на основании положений абзаца 8 части 1 статьи 57 Закона о банкротстве (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему).

Таким образом, в судебном порядке подтверждено, что упомянутые общества не обладают каким-либо имуществом, а, следовательно, доли в участия в их уставном капитале не обладают коммерческой ценностью.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО ТТК «Паритет» внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений о юридическом лице.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Строй-Инвест» отчетность за 2022, 2023, 2024 организацией не сдана, общество деятельность не ведет. Регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, имущественные права подлежат продаже исключительно посредством проведения торгов в электронной форме независимо от цены.

Согласно объяснениям финансового управляющего и представленному им расчету, совокупный размер предполагаемых расходов по реализации спорного имущества превышает 80 000 руб. (расходы на оплату услуг ЭТП, получение ЭЦП, публикаций в ЕФРСБ, услуг нотариуса и пр.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника, не проданного или не переданного в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Как указано выше, кредиторы должника не заявляли возражений относительно исключения спорного имущества из конкурсной массы, равно как и не высказывали предложений или согласия на оставление данного имущества за собой. Более, согласно объяснениям финансового управляющего, в целом кредиторы занимают пассивную процессуальную позицию, не обеспечивают участия в собраниях кредиторов (все назначавшиеся собрания кредиторов (от 24.11.2024, от 26.02.2025, от 26.05.2025, от 26.08.2025) не состоялись по причине отсутствия кворума).

Таким образом, доли в уставных капиталах обществ «Самарадортранс», ТТК «Паритет», «Строй-Инвест» какой-либо ликвидностью не обладают, фактическими активами обществ не обеспечены, а реализация данных долей в рамках процедуры банкротства ФИО2 не будет направлена на пополнение конкурсной массы должника, приведет к увеличению расходов в деле о банкротстве, сохранение такого имущества в конкурсной массе не соответствует цели процедуры реализации имущества.

Каких-либо оснований полагать, что спорное имущество может быть продано по большей стоимости и что в результате такой реализации может быть получена выручка, которая не только покроет расходы на организацию и проведение торговых процедур, но и будет направлена хотя бы на частичное удовлетворение требований кредиторов, у суда апелляционной инстанции не имеется.

То обстоятельство, что сами юридические лица еще не прекращены, не исключены из ЕГРЮЛ, не является достаточным основанием полагать, что исключение из конкурсной массы долей в уставных капиталах указанных выше общества приведет к нарушению прав и интересов кредиторов должника. Обратное кем-либо не доказано.

Из конкурсной массы может быть исключено имущество, если стоимость такого имущества является незначительной, а несение расходов на организацию и проведение торгов приведет к уменьшению конкурсной массы, то есть реализация имущества в качестве способа погашения долгов перед кредиторами не будет иметь реального экономического смысла (пункт 35 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025 (далее - Обзор от 18.06.2025).

Оценка ликвидности имущества, в отношении которого заявлено требование о его исключении из конкурсной массы, в том числе доли в уставном капитале хозяйственного общества должна учитывать конкретные обстоятельства соответствующего спора, доказанность незначительности ее стоимости, разумные прогнозы ее продажи, размер средств, необходимых для реализации такого имущества, а также учитывать доводы лиц, возражающих против исключения такого имущества из конкурсной массы. При доказанности отсутствия экономического эффекта от реализации такого имущества для цели удовлетворения требований кредиторов не имеется препятствий для его исключения конкурсной массы, что подтверждено выводами судебной практики (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2021 № Ф06-52677/2019 по делу № А57-27034/2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.12.2024 № Ф05-12395/2021 по делу №А40-121445/2020, постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2024 № Ф05-6304/2024 по делу № А41-65548/2022, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.09.2022 № Ф07-12360/2022 по делу № А56-114756/2019, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.04.2024 № Ф03-1030/2024 по делу № А73-5617/2022 и пр.)

Поскольку в процессе судебного разбирательства от должника, кредиторов обоснованные возражения на требование не поступили, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2025 по делу №А55-23633/2024 отменить. Принять новый судебный акт – исключить из конкурсной массы должника доли в уставном капитале ООО «Самарадортранс», ООО ТТК «Паритет», ООО «Строй-Инвест».

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.К. Гольдштейн

Судьи Я.А. Львов

А.В. Машьянова