ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
16 января 2025 года
Дело №А56-31163/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 27.03.2024
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 10.01.2025
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34358/2024) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-31163/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое
по иску ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС»
3-е лицо: ФИО4
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
установил:
ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 7 675 600 руб.
Решением суда от 13.09.2024 в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на наличие спора о размере доли, подлежащей выплате участнику. Считает, что Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) не содержит положений о том, что действительная стоимость доли должна быть рассчитана именно на основании годовой отчетности. Ссылается на положения учетной политики ООО «УПЦ РУС», согласно которой промежуточная отчетность сдается ежеквартально. Полагает, что в решении суда не определен размер действительной стоимости доли истца. Также по мнению подателя жалобы судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.
Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, ходатайствовал о проведении по делу судебной экспертизы.
Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.
Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, отнесен на усмотрение арбитражного суда.
Экспертиза назначается при возникновении по делу вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, ремесла, искусства. Эксперт участвует в экспертизе, назначаемой судом в порядке, предусмотренном АПК РФ и заключение эксперта будет допустимо лишь в том случае, если сама экспертиза назначена в соответствии с требованиями АПК РФ.
С учетом приведенных разъяснений, вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу и разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.
В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
С помощью экспертизы устанавливаются факты, требующие специальных знаний, которыми суд, а также представитель заявителей апелляционной жалобы не обладают.
Специальные познания связаны с установлением фактических обстоятельств с использованием специальной подготовки и профессионального опыта за пределами права.
Заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, назначение экспертизы необходимо в целях проверки допустимости и достоверности представленных доказательств.
Принимая во внимание заявленные исковые требования, обстоятельства дела, а также, учитывая, что на момент обращения истца в суд и принятия обжалуемого решения право истца не нарушено и фактически спор, для разрешения которого возникла бы необходимость назначения судебной экспертизы, между сторонами отсутствует, апелляционный суд отказывает в удовлетворении данного ходатайства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС» (далее - ответчик/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.10.2013.
Истец являлся участником Общества с долей 40% в уставном капитале.
04.12.2023 истец подал заявление о выходе из Общества, заявление получено Обществом 11.12.2023, 11.12.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников Общества.
Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылался на неисполнение ответчиком обязанности по выплате ему действительной стоимости доли, рассчитав взыскиваемую сумму исходя из чистых активов Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2023.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно п.1 ст.26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В соответствии с п.6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 1 ст.6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.
В соответствии с п.1 и 4 ст.15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (п.6 ст.15 Закона о бухгалтерском учете).
Как установил суд первой инстанции, поскольку доля истца перешла к Обществу в декабре 2023 года, отчетным периодом является год, предшествующий указанной дате, то есть 2022 год.
Однако судом первой инстанции в данной части не учтено, что согласно п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в п. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (п. 5 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).
В силу п. 1 ст. 8 Закона о бухгалтерском учете совокупность принятых организацией способов ведения бухгалтерского учета отражается в учетной политике. В то же время при формировании учетной политики осуществляется выбор конкретного способа организации и ведения бухгалтерского учета по конкретному вопросу.
Согласно п.9 Учетной политики ООО «УПЦ РУС» на 2023 год промежуточная отчетность в Обществе составляется ежеквартально.
Из материалов дела следует, что заявление о выходе истца из состава участников Общества получено ответчиком 11.12.2023, следовательно, с учетом положений учетной политики, для расчета действительной стоимости доли истца подлежит принятию отчетность за 9 месяцев 2023 года, а не за 2022 год, как было указано судом первой инстанции.
Согласно абзацу второму п.6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Пунктом 9.9. Устава Общества, условия которого предусмотрены при учреждении Общества, установлена обязанность общества выплатить участнику при выходе из общества действительную стоимость доли в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности, что не противоречит п. 6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ.
В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов Установленный уставом срок выплаты не истек, в связи с чем право истца на дату вынесения решения не нарушено.
Ввиду указанного обстоятельства судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 по делу № А56-31163/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
Е.И. Пивцаев
В.А. Семиглазов