АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
30 октября 2023 года
Дело №
А56-12126/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1,
при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 05.10.2022), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 06.07.2023),
рассмотрев 26.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А56-12126/2021/тр.1027,
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СТЭК» 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО «Петрострой», адрес: 188678, <...>, пом. 64-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.
Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее – Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.
Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
ФИО2 28.11.2022 обратилась в арбитражный суд с возражениями, в которых она просила включить в реестр требований участников строительства ее требование о передаче жилого помещения –квартиры-студии с условным номером 941-Д площадью 22,39 кв.м, площадь балкона 1,64 кв.м, на 14 этаже, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, участок № 8, кадастровый номер 47:07:000000:89725, Жилой комплекс «Северный Вальс».
Определением от 04.04.2023 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно его предмета, ООО «Гранд-Строй» (далее – Компания) и ООО «Спец-Проект».
Определением суда первой инстанции от 19.05.2023 требование ФИО2 о передаче жилого помещения признано обоснованным и включено в реестр требований участников строительства должника с указанием размера исполненных обязательств равным 1 454 678 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 определение от 19.05.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего о наличии признаков мнимости сделки должника и Компании ввиду отсутствия доказательств расчета, не учли аффилированность должника и Компании, а также ошибочно посчитали согласие от 09.03.2022 «исключительным» доказательством реальности исполнения обязательства дольщиком.
В отзыве ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество (застройщик) и Компания (дольщик) 19.06.2019 заключили договор № Д-к941-В/4-2 долевого участия в строительстве жилого дома (далее – Договор долевого участия), предметом которого явилась квартира-студия с условным номером 941-Д площадью 22,39 кв.м, площадь балкона 1,64 кв.м, на 14 этаже, расположенной по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, участок № 8, кадастровый номер 47:07:000000:89725, Жилой комплекс «Северный Вальс».
Согласно пункту 4.1 Договора долевого участия стоимость квартиры 1 454 978 руб.
Договор долевого участия 19.06.2019 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление).
Компания (цедент) и ФИО6 (цессионарий) 06.12.2021 заключили договор цессии по Договору долевого участия, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права (требования), принадлежащие цеденту по Договору долевого участия.
Согласно пункту 2.3 данного договора плата за уступаемые права составила 1 544 910 руб.
Обязательства ФИО6 по оплате 1 544 910 руб. исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами дела.
Договор цессии 19.06.2019 зарегистрирован Управлением.
Далее, ФИО6 (цедент) 14.03.2022 заключила с ФИО2 (цессионарием) договор уступки права (цессии) № Дц-к941-В/4-2-Ф (далее – Договор цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности участника долевого строительства по Договору долевого участия.
Согласно пункту 10.2 Договора цессии плата за уступаемые права составила 1 600 000 руб.
Обязательства ФИО2 по оплате 1 600 000 руб. исполнены в полном объеме, что подтверждается материалами дела.
Договор цессии зарегистрирован Управлением 15.03.2022.
Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом).
ФИО2 обратилась к конкурсному управляющему ФИО4 с заявлением о включении его требования в реестр требований о передаче жилых помещений.
Поскольку конкурсный управляющий отказал в удовлетворении заявления, кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В подтверждение исполнения обязательств по Договору долевого участия кредитор помимо Договора долевого участия и Договоров цессии представила платежные поручения от 06.12.2021 № 6 на сумму 1 544 910 руб., акт сверки за период с 19.06.2019 по 24.02.2022, копию расписки от 14.03.2022, согласие на заключение Договора цессии от 09.03.2022.
По запросу суда от публично-правовой компании «Роскадастр» поступили копия Договора долевого участия и представленные с договором документы, в том числе справка от 08.12.2021.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовые обязательства ФИО2 перед должником исполнены в полном объеме, и включил заявленное требование в соответствующий реестр.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 3 статьи 201.4 Закона о банкротстве денежные требования участников строительства и требования участников строительства о передаче жилых помещений, требования о передаче машино-мест и нежилых помещений предъявляются конкурсному управляющему. Конкурсный управляющий рассматривает требования участников строительства и включает их в реестр требований участников строительства, который является частью реестра требований кредиторов, в порядке, предусмотренном этой статьей.
Согласно пункту 8 статьи 201.4 Закона о банкротстве участник строительства может заявить в арбитражный суд возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования, которые подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве (пункт 10 статьи 201.4 Закона о банкротстве).
Вместе с тем в силу пункта 6 статьи 201.4 Закона о банкротстве при обращении с заявлением о включении требования в реестр дольщик должен предоставить конкурсному управляющему документы, подтверждающие факт полной или частичной оплаты, осуществленной участником строительства во исполнение своих обязательств перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) договору, предусматривающему передачу машино-места и нежилого помещения.
Согласно статье 201.7 Закона о банкротстве требование о передаче жилого помещения, признанное обоснованным арбитражным судом, подлежит включению в реестр с указанием сведений о сумме, уплаченной участником строительства застройщику по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) о стоимости переданного застройщику имущества в рублях; о размере неисполненных обязательств участника строительства перед застройщиком по договору, предусматривающему передачу жилого помещения, в рублях (в том числе стоимости непереданного имущества, указанной в таком договоре); сведения о жилом помещении (в том числе о его площади), являющемся предметом договора, предусматривающего передачу жилого помещения, а также сведения, идентифицирующие объект строительства в соответствии с таким договором.
Нормами Закона о банкротстве не предусмотрено право конкурсного управляющего по своей инициативе исключать требования участников строительства из реестра требований кредиторов.
Разрешая возникшие разногласия, суды исходили из того, что Договор долевого участия и Договор цессии были зарегистрированы Управлением.
Суды указали, что согласно части 10 статьи 48 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, государственная регистрация соглашения (договора), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, осуществляется по заявлению сторон договора о такой уступке (цедента и цессионария).
Для государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве также необходимы: договор об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве; справка, подтверждающая полную или частичную уплату цены договора участия в долевом строительстве цедентом застройщику, выступающему стороной договора участия в долевом строительстве, с указанием размеров и сроков внесения платежей и выданная таким застройщиком или банком, через который осуществлялись указанные платежи.
Основанием для включения требования ФИО2 в реестр требований участников строительства помимо государственной регистрации послужили представленные документы, а именно согласие от 09.03.2022 и справка от 08.12.2021, подписанные генеральным директором должника, с указанием суммы долевого взноса, а также платежное поручение и расписка на сумму 1 600 000 руб. по Договору цессии.
В согласии от 09.03.2022 указано, что Договор долевого участия полностью оплачен, взаимных претензий стороны не имеют.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.
Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что конкурсный управляющий ФИО4, приводя доводы о мнимости Договора долевого участия, тем самым выходит за пределы заявленного требования, при этом с самостоятельным заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий не обращался.
В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Между тем конкурсным управляющим не указано, какие права и законные интересы были нарушены Договором цессии, стороной которого он не является и который зарегистрирован в установленном законом порядке и самими сторонами договора не оспаривается.
Из статьи 390 ГК РФ следует, что недействительность переданного требования в случае, если такое будет установлено, является основанием для привлечения цессионарием к ответственности цедента.
При этом обстоятельства наличия либо прекращения Договора долевого участия, а также его исполнения сами по себе не находятся в причинной связи с действительностью и заключенностью Договора цессии.
Если конкурсный управляющий полагает, что Компания не исполнила перед Обществом обязательства по Договору долевого участия, он вправе заявить имущественные требования к стороне Договора долевого участия.
При заключении договора цессии между Компанией и ФИО6 представлена справка от 08.12.2021 за подписью генерального директора Общества, свидетельствующее о полной оплате квартиры по Договору долевого участия первоначальным дольщиком.
Впоследствии, при заключении Договора цессии между ФИО6 и ФИО2 представлено согласие от 09.03.2022 за подписью генерального директора Общества.
Ни справка от 08.12.2021, ни согласие от 09.03.2022 конкурсным управляющим не оспорены, ходатайство о фальсификации представленных доказательств заявлено не было.
Как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, кредитор не аффилирован с Компанией, ФИО6 либо должником, доказательства наличия согласованных действий между кредитором и юридическими и физическими лицами в материалах дела отсутствуют.
В этой связи признание наличия в материалах дела подтверждения факта оплаты по Договору долевого участия в данном случае направлено исключительно на защиту прав кредитора – участника долевого строительства, полностью оплатившего стоимость по Договору цессии.
Данные обстоятельства не препятствуют конкурсному управляющему принимать иные меры для защиты прав должника (его кредиторов) путем инициирования отдельных споров с Компанией, связанных с фактом оплаты по Договору долевого участия.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к выражению несогласия с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 по делу № А56-12126/2021/тр.1027 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» ФИО4 – без удовлетворения.
Председательствующий
Н.Ю. Богаткина
Судьи
Ю.В. Воробьева
ФИО1