Решение по делу № А76-1247/2023 от 27.10.2023 | АС Челябинской области

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

27 октября 2023 г. Дело №А76-1247/2023

Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2023.

Решение в полном объеме изготовлено 27 октября 2023.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Н.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Магнитогорск, Челябинская область, к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Пластиковые изделия", ОГРН <***>, г. Магнитогорск, Челябинская область, об обязании передать документы

При участии в судебном заседании:

От истца – представитель ФИО2, доверенность от 09.01.2023, удостоверение адвоката.

УСТАНОВИЛ :

ФИО1, г. Магнитогорск, Челябинская область, 19.01.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Пластиковые изделия", ОГРН <***>, г. Магнитогорск, Челябинская область, об обязании передать документы:

-соглашение о порядке совместного правообладания от 13 июля 2019 г.

-все решения учредителей, протоколы общего собрания, по всей хозяйственной деятельности Общества, в том числе приобретения или отчуждения имущества, интеллектуальных прав Общества.;

-документы лицензионно - разрешительного характера, касающиеся деятельности Общества;

-документы, подтверждающие право собственности Общества на имущество, объекты интеллектуальной собственности, а так же иные имущественные права Общества (аренда, пользование);

-бухгалтерская и налоговая отчётность, бухгалтерские документы Общества за 2019-2022 г.г.;

-кадровую и внутреннюю документацию. Информацию о количестве сотрудников, их заработных платах, опыте и другие сведения;

-подробная информация о коммерческой деятельности Общества, данные о прибыли и убытках, обороте, расходах в период 2019-2022 г.г.;

-сведения об основном производстве - перечень выпускаемой продукции и применяемых технологиях, в результате которых Обществом извлекалась прибыль в период 2019-2022 г.г.;

-книги доходов по Патенту и иные сведения отражающие доходы от использования

полезной модели

- документы, подтверждающие приобретение оборудования- термопласт ТПА 2АР1Я 1900 и периферийное оборудование.

Судом принято уточнение требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которым истец просил предоставить:

- соглашение о порядке совместного правообладания от 13 июля 2019 г;

-документы лицензионно - разрешительного характера, касающиеся деятельности Общества с 2015 года;

-предоставить договора финансовой аренды (лизинга): № 28343- ЧЛБ-23-АМ-Л от 06.07.2023 г.; № 55614/2022 от 22.12.2022 г.; № 4878-А/ЗБ от 17.12.2019 г.;

-бухгалтерская и налоговая отчётность, бухгалтерские документы Общества за 2015,2016, 2017, 2018 г.г.;

-кадровую и внутреннюю документацию. Информацию о количестве сотрудников, их заработных платах, надлежащим образом заверенные, с печатью;

- подробная информация о коммерческой деятельности Общества, данные о прибыли и убытках, обороте, расходах, решения учредителей о распределении чистой прибыли за каждый год (согласно п. 12.3 п.п. 6, п. 13 Устава) за период 2015-2022 г.г.;, решение об одобрении крупных сделок ( согласно п. 12.3 п.п. 13 Устава);

-сведения об основном производстве - перечень выпускаемой продукции и применяемых технологиях, в результате которых Обществом извлекалась прибыль в период 2015-2022 г.г.;

-книги доходов по Патенту и иные сведения отражающие доходы от использования полезной модели;

-документы, подтверждающие приобретение оборудования- термопласт ТПА 2АР1К 1900 и периферийное оборудование. А также предоставить сведения, находится ли данное оборудование на балансе активов общества, если производилось отчуждение оборудования, предоставить договор купли-продажи или иной договор.

-выписки всех без исключения выплат (вознаграждений) Роялти по Патенту № КИ 163752 II1, с 2017 года по настоящее время, с указанием всех лиц, кто получал и в каком размере выплаты, за весь испрашиваемый период;

-заключения независимых аудиторских проверок за период 2015-2023 годы.

Ответчик требования отклонил по доводам отзыва (л.д.77), указав, что часть документов была истцу направлена, представленные документы достаточны для расчета чистой прибыли.

В судебном заседании истец требования поддержал, ответчик не явился, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец является учредителем общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Пластиковые изделия", ОГРН <***>, г. Магнитогорск с долей 10% в уставном капитале.

Истцом в адрес общества было направлено требование от 31.08.2022 о предоставлении документов, отсутствие в полном объеме исполнения обязанностей общества по предоставлению участнику запрашиваемых копий, явилось в силу ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями п.1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению, при этом суд исходит из следующего:

Истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является, статус участника с размером доли 10 % подтвержден.

Как следует из материалов дела, истцом предпринимались меры по получению интересующих его документов от ответчика, частично документы были переданы ФИО1, в связи с чем, в ходе судебного разбирательства требования уточнены (л.д.87-91).

Анализируя довод истца о невозможности получения истребуемых им документов, кроме как путем подачи настоящего иска, суд приходит к следующим выводам:

B соответствии c абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией н установленном учредительными документами порядке.

В силу ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При этом, как следует из п.3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз.3 ч.1 ст.8 указанного закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно ч.3 ст.12 указанного закона, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с ч.1, 3 ст.53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Общество Научно-производственный центр "Пластиковые изделия" , как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Федерального закона от 08.02.1998г №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч.1ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, истцом правомерно запрошены документы, указанные во всех пунктах запроса.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Из ч.1 ст.6, ч.1 ст.9, ч.2 ст.13 федерального закона от 21.11.1996г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Все организации обязаны составлять на основе данных синтетического и аналитического учета бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность организаций состоит, в том числе: из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами.

В соответствии со ст.17 указанного закона, организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000г. № 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 «Расчетные счета». При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но и выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

В соответствии с подп.7 п.1 ст.23 НК РФ, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчислений и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно ч.1, 3 ст.7 федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с настоящим Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч.5 ст.6 настоящего Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Таким образом, истцом правомерно запрошены документы, указанные в всех пунктах запроса.

Статьей 65.2 ГК РФ, статьей 8 Закона об обществах предусмотрено право участника не только знакомиться с бухгалтерской и иной документацией общества, но и получать информацию о деятельности общества.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее –информационное письмо № 144), Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. При этом участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В абзаце третьим пункта 1 информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма № 144).

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Каких-либо доказательств злоупотребления истцом своими правами ответчиком не представлено.

Судом учитывается, что истец, не являясь директором либо бухгалтером общества и не имея доступа к документации общества, объективно не обладает возможностью достоверно знать о наличии либо отсутствии той или иной финансово-хозяйственной документации общества. Вследствие этого истец вынужден запросить у общества все те документы, которые, по его мнению, позволят объективно проанализировать финансовое положение общества.

Отсутствие у общества тех или иных документов в силу специфики его деятельности, возможно, установить при фактическом представлении истцу документации общества на стадии исполнения судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в праве в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ и абзацем 2 п. 1 ст. 8 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Истец является участником общества, в связи с чем, суд признает за ним наличие законного интереса в истребовании информации у общества.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что требования истца заявлены правомерно и подлежат частичному удовлетворению.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом, суд, реализуя право стороны на получение информации, удовлетворяет требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, относящихся к деятельности общества, за период с 2019 года.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по квитанции №281 от 30.01.2023.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Пластиковые изделия", ОГРН <***>, г. Магнитогорск, Челябинская область, в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1, г. Магнитогорск, Челябинская область следующие документы:

- соглашение о порядке совместного правообладания от 13 июля 2019 г;

- все решения учредителей, протоколы общего собрания, по всей хозяйственной деятельности Общества, в том числе приобретения или отчуждения имущества, интеллектуальных прав Общества с 2019 года.;

- документы лицензионно - разрешительного характера, касающиеся деятельности Общества с 2019 года;

- документы, подтверждающие право собственности Общества на имущество, объекты интеллектуальной собственности, а так же иные имущественные права Общества (аренда, пользование) с 2019 года;

- договоры финансовой аренды (лизинга): № 28343- ЧЛБ-23-АМ-Л от 06.07.2023 г.; № 55614/2022 от 22.12.2022 г.; № 4878-А/ЗБ от 17.12.2019 г.;

- кадровую и внутреннюю документацию с 2019 года. Информацию о количестве сотрудников, их заработных платах, надлежащим образом заверенные, с печатью;

- подробную информацию о коммерческой деятельности Общества, данные о прибыли и убытках, обороте, расходах, решения учредителей о распределении чистой прибыли за каждый год (согласно п. 12.3 п.п. 6, п. 13 Устава) с 2019 года, решение об одобрении крупных сделок (согласно п. 12.3 п.п. 13 Устава);

- сведения об основном производстве - перечень выпускаемой продукции и применяемых технологиях, в результате которых Обществом извлекалась прибыль в период с 2019 года;

- книги доходов по Патенту и иные сведения отражающие доходы от использования полезной модели с 2019 года;

- документы, подтверждающие приобретение оборудования - термопласт ТПА 2АР1К. 1900 и периферийное оборудование. А также предоставить сведения, находится ли данное оборудование на балансе активов общества, если производилось отчуждение оборудования, предоставить договор купли-продажи или иной договор.

- выписки всех без исключения выплат (вознаграждений) Роялти по Патенту № RU 163752 U1, с 2019 года по настоящее время, с указанием всех лиц, кто получал и в каком размере выплаты, за весь испрашиваемый период;

- заключения независимых аудиторских проверок за период c 2019 года.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Пластиковые изделия", ОГРН <***>, г.Магнитогорск, Челябинская область, в пользу ФИО1, г. Магнитогорск, Челябинская область, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.