Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Калининград дело № А21-10903/2024
«15» января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.01.2025.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.
при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,
рассмотрев иск ФИО1 в лице законного представителя ФИО2
к ООО «Неманские сады» (ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4
третьи лица: ФИО5, Органы опеки и попечительства Администрации Славского округа
о признании решений недействительныфм,
при участии: по протоколу;
установил:
ФИО1 в лице своего законного представителя (матери) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Неманские сады» от 18.05.2024, оформленного протоколом от 28.05.2024 № 01-05/2024, и решения о зачете денежных требований, оформленного заявлением ООО «Неманские сады» от 30.07.2024 № 30/07-1.
Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.
ООО «Неманские сады» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.2018 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО6 (50%), ФИО3 (25%) и ФИО1 (25%); директором назначен ФИО6
18.05.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Неманские сады», на котором присутствовали ФИО6 лично, ФИО3 в лице представителя ФИО5, ФИО1 в лице представителя ФИО7
В повестку дня был включен вопрос о внесении вкладов в имущества общества.
По итогам собрания по данному вопросу принято следующее решение: всем участникам ООО «Неманские сады» внести вклад в имущество общества на общую сумму 9 300 000 руб. пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
Представитель ФИО1 голосовал «против» принятия указанного решения.
Не согласившись с решением собрания от 18.05.2024, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд удовлетворяет заявление исходя из следующего.
По пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Нарушений, связанных с порядком созыва и проведения 18.05.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Неманские сады», судом не выявлено.
Так, порядок подготовки, созыва и проведения собраний регламентирован статьями 34 – 37 Закона № 14-ФЗ.
Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В доказательство направления в адрес ФИО1 уведомления от 16.04.2024 о созыве общего собрания участников ООО «Неманские сады» на 18.05.2024 в дело представлены почтовый конверт и опись вложения.
Почтовое отправление от 17.04.2024 с идентификационным номером 23872590000279 прибыло в место вручения 18.04.2024 и вручено адресату 23.04.2024.
Таким образом, ответчиком соблюден срок извещения истца о проведении собрания, поскольку с момента направления уведомления (17.04.2024) и до даты проведения собрания (18.05.2024) прошло тридцать дней.
Нормативного обоснования тому, чтобы о проведении собрании общество извещало также и органы опеки, истец суду не привел.
Уведомление от 16.04.2024 направлено по адресу совместного проживания ФИО1 вместе со своей матерью ФИО2
Довод о том, что (дословно) «ФИО2 случайно узнала о предстоящем собрании только 15.05.2024, проводя уборку в комнате сына», суд оценивает критически, поскольку уведомление от 16.04.2024 получено, порядок извещения по Закону № 14-ФЗ соблюден.
Далее, в качестве снования для признания решения собрания 18.05.2024 недействительным истец указал на нарушение пункта 7.4.1. устава.
Согласно пункту 7.4.1. устава ООО «Неманские сады» решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всех участников принимается общим собранием единогласно.
Между тем, вопрос, вынесенный на повестку собрания 18.05.2024 – о внесении вкладов в имущество общества, не попадал под действие пункта 7.4.1. устава, так как не был связан с увеличением уставного капитала ООО «Неманские сады».
В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Согласно пункту 16.6.7. устава ООО «Неманские сады» решение о внесении участниками вклада (возложение обязанности – пункт 16.1.16. устава) принимается квалифицированным большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.
Как видно из протокола от 28.05.2024, «за» принятие решения проголосовали ФИО6 и ФИО5 (представитель ФИО3), то есть, 75% голосов.
Между тем, проанализировав обстоятельства принятия спорного решения, суд приходит к следующему.
Из содержания протокола от 28.05.2024 (а также заявления от 30.07.2024 № 30/07-1) усматривается, что поводом к постановке вопроса о внесении в имущество ООО «Неманские сады» вкладов стало вынесение Неманским городским судом решения от 27.04.2023 о взыскании с общества в пользу ФИО1 1 524 120 руб. задолженности по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 01.12.2020, где ФИО1 выступает на стороне арендодателя.
Отмечено, что в обществе имеются финансовые сложности, препятствующие, в том числе исполнению этого решения, а также несению текущих расходов (затраты на электроэнергию, водоснабжение и т.д.).
Решено всем участникам ООО «Неманские сады» внести вклады в имущество общества, в частности, ФИО6 – в размере 4 650 000 руб., ФИО3 – в размере 2 325 000 руб., ФИО1 – в размере 2 325 000 руб.
После проведения собрания 18.05.2024 директором ООО «Неманские сады» ФИО6 в адрес ФИО1 направлено заявление о зачете от 30.07.2024 № 30/07-1.
Согласно данному заявлению ООО «Неманские сады» и Шалимов С..В. имеют встречные друг к другу денежные требования, а именно, требования ФИО1 обусловлены решением Неманского городского суда от 27.04.2023, а требования ООО «Неманские сады» - протоколом от 28.05.2024 № 01-05/2024.
В целях погашения взаимных обязательств ООО «Неманские сады» заявило о зачете в размере 1 550 000 руб.
Таким образом, согласно решению двух участников ООО «Неманские сады» - ФИО6 и ФИО3 третий участник этого общества – ФИО1 должен внести вклад (денежные средства) для погашения обязательств общества перед ним самим же.
Изложенное, по мнению суда, свидетельствует об ущемлении прав и законных интересов истца.
Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Суд констатирует, что оспоренное ФИО1 решение общего собрания участников ООО «Неманские сады» влечет для него существенные неблагоприятные последствия в виде фактического уклонения общества от исполнения решения Неманского городского суда путем возложения на ФИО1 дополнительной обязанности по внесению денежного вклада и последующего проведения зачета.
Надлежащее обоснование возможности наступления для ФИО1 существенных неблагоприятных последствий от реализации решения, принятого на собрании 18.05.2024, является в рассматриваемой ситуации достаточным основанием для признания такого решения недействительным.
Согласно Закону № 14-ФЗ зачет денежных требований к обществу в счет внесения участником дополнительного вклада возможен в ситуации увеличения уставного капитала и только по единогласному утверждению общим собранием участников (пункт 4 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).
При внесении же вкладов в имущество общества в порядке статьи 27 Закона № 14-ФЗ согласно пункту 3 этой статьи вклады вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Таким образом, внесение вкладов в имущество общества направлено на пополнение его активов и не может преследовать в качестве единственной цели прекращение ранее возникших обязательств.
Исходя из специфики корпоративных отношений, фактическое внесение вклада осуществляется по воле участника общества; само общество не может за своего участника исполнить (прекратить) помимо воли данного участника обязательство по внесению вклада удобным для общества способом (см. определение ВАС РФ от 07.08.2012 № ВАС-9427/12).
Суд также учитывает, что в протоколе от 28.05.2024 не приведена расшифровка (разграничение) вносимых в качестве вкладов денежных сумм применительно к обязательствам ООО «Неманские сады» помимо исполнения решения Неманского городского суда от 27.04.2023, что не позволяет прийти к выводу о недействительности решения в какой-либо части.
В дело не представлены доказательства исполнения решения собрания от 18.05.2024 участниками ООО «Неманские сады» ФИО6 и ФИО3
Кроме того, заслуживает внимания ссылка истца на пункт 10.2. устава ООО «Неманские сады» о том, что любые соглашения участников общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.
Довод ответчика о пропуске истцом срока на обжалование решения суд отклоняет.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
По мнению ответчика, поскольку на собрании 18.05.2024 присутствовал представитель ФИО1 – ФИО7, то срок на обжалование решения истек 18.07.2024, тогда как иск подан в суд 16.08.2024.
Судом установлено, что несовершеннолетний ФИО1 и его законный представитель (мать) – ФИО2 лично на собрании 18.05.2024 участия не принимали.
Как отмечено в пояснениях от 29.11.2024, протокол от 28.05.2024 ФИО7 получил 18.06.2024 и передал его ФИО2 только 21.06.2024.
Суд усматривает неразумность действий со стороны представителей ФИО1, не принявших всех достаточных мер для своевременного и незамедлительного оспаривания решения собрания 18.05.2024.
Однако, недостаточно осмотрительное поведение представителей ФИО1 не должно лишать права на судебную защиту самого ФИО1, как участника ООО «Неманские сады», не имеющего возможность реализовать такое право в силу несовершеннолетия.
В этой связи, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, суд не усматривает безусловных оснований для вывода об утрате истцом права на обращение в суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников общества.
Далее, в отношении заявления от 30.07.2024 № 30/07-1 суд отмечает, что условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 – 412 ГК РФ.
Основанием для признания недействительным заявления о зачете, как односторонней сделки, может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение характеризующих зачитываемые требования условий.
В данном случае, оспорив заявление от 30.07.2024, истец указал на недействительность решения собрания участников ООО «Неманские сады» от 18.05.2024 и отсутствие в этой связи у ФИО1 обязательств перед обществом.
Поскольку суд согласился с требованием истца о признании недействительным решения собрания от 18.05.2024, следовательно, у ФИО1 не имеется обязательств, которые могли бы быть прекращены в результате проведения зачета по заявлению от 30.07.2024.
Соответственно, заявление ответчика о зачете от 30.07.2024 суд признает недействительным, как несоответствующее статье 410 ГК РФ.
Ссылку ответчика на то, что разрешение спора о действительности заявления о зачете отнесено к компетенции суда общей юрисдикции, суд отклоняет, поскольку данное требование взаимосвязано и вытекает из корпоративного требования о признании решения собрания участников общества недействительным.
Оснований для удовлетворения иска к соответчикам – ФИО6 и ФИО3 судом не усмотрено.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 к ООО «Неманские сады» (ОГРН <***>) удовлетворить.
Признать недействительным решение о внесении участниками ООО «Неманские сады» (ОГРН <***>) вкладов в имущество общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Неманские сады» от 28.05.2024 № 01-05/2024.
Признать недействительным заявление ООО «Неманские сады» (ОГРН <***>) о зачете денежных требований от 30.07.2024 № 30/07-1.
Взыскать с ООО «Неманские сады» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 расходы по госпошлине 12 000 руб.
В удовлетворении иска к ФИО3 и ФИО6 отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина