АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-7938/22

Екатеринбург

21 ноября 2023 г.

Дело № А76-51323/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Калугина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2023 по делу № А76-51323/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие ФИО1 (паспорт), финансовый управляющий ФИО2 (паспорт), а также представители:

ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 26.04.2023, паспорт), ФИО4 (доверенность от 11.04.2023, паспорт), ФИО5 (по устному ходатайству ФИО1, удостоверение адвоката);

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России») – ФИО6 (доверенность от 01.07.2021, паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2021 в отношении ФИО1 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании единой сделкой сделок, совершенных между должником и ФИО7, обществом «Сбербанк России» и ФИО1; признании единой сделки, оформленной договором от 25.08.2014, заключенным между должником и ФИО7, и договором купли продажи от 25.02.2022, заключенным между ФИО1 и обществом «Сбербанк России», недействительной (ничтожной) на основании статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; применении последствий недействительности в виде признания права собственности за должником на земельный участок с кадастровым номером 74:34:1900037:2 и расположенный на нем жилой дом, находящиеся по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено: за должником признано право собственности на указанный земельный участок и расположенный на нем жилой дом.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции дана неверная правовая квалификация оспариваемой сделки, при этом судом апелляционной инстанции доводы ФИО1 в этой части не оценены. Податель кассационной жалобы полагает, что оспариваемый договор купли-продажи заключен ФИО1 и ФИО7 до 01.10.2015 и может быть оспорен только по общим основаниям. Ссылаясь на судебную практику, ответчик указывает, что в данном случае доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, не представлены, нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не установлено. ФИО1 также ссылается на ошибочность вывода судов о том, что должник после совершения сделки с ФИО7 фактически продолжал использовать спорный объект недвижимости. Протокол обыска и изъятия в спорном объекте недвижимости имущества должника не может свидетельствовать о том, что должник постоянно проживает в спорном доме и является его фактическим собственником. Судами не учтено, что должник по состоянию на 10.06.2022 не зарегистрирован в спорном доме, и не исследованы обстоятельства оплаты ипотечных взносов в период с 2014 по 2020 г. непосредственно ФИО7 ФИО1 также полагает, что выводы судов об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности приобрести спорное недвижимое имущество и непредставлении ФИО8 доказательств аккумулирования денежных средств не соответствуют материалам дела. Помимо этого, ответчик находит незаконным вывод судов о том, что сделка по приобретению спорного объекта недвижимости произведена за счет средств должника, полученных им от реализации имущества на озере Тургояк 27.12.2018, поскольку с учетом длительного промежутка времени и отсутствия у должника иного дохода более вероятным является расходование названных денежных средств должником на свои нужды. При этом ФИО1 отмечает, что доказательства, бесспорно подтверждающие факт передачи должником денежных средств своей сестре – ФИО1 для приобретения спорного объекта недвижимости, в материалах дела отсутствуют, а наличие единственной заявки на покупку от ФИО1 не может свидетельствовать о ее недобросовестном поведении.

В судебном заседании финансовый управляющий и представитель общества «Сбербанк России» просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник в период с 2002 по 2014 г. являлся собственником жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: <...>.

Между должником (продавец) и ФИО7 (покупатель) 20.08.2014 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым цена продаваемого имущества определена сторонами в сумме 19 000 000 руб., в том числе 2 000 000 руб. – земельный участок, 17 000 000 руб. – дом. Из договора также следует, что названные объекты недвижимости приобретаются покупателем за счет собственных средств (3 800 000 руб.) и кредитных денежных средств (15 200 000 руб.), предоставляемых обществом «Сбербанк России» по кредитному договору от 20.08.2014 № 289064, созаемщиками по которому выступают ФИО7 и ФИО9

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 07.06.2021 по делу № 2-42/2021 кредитный договор от 20.08.2014 № 289064 расторгнут, с ФИО7 и ФИО9 в пользу общества «Сбербанк России» солидарно взысканы денежные средства в сумме 18 325 770 руб., взыскание обращено на предмет залога.

На основании акта судебного пристава-исполнителя Миасского городского отдела судебных приставов Челябинской области от 03.02.2022 обществу «Сбербанк России» передано нереализованное имущество.

Обществом «Сбербанк России» (продавец) ФИО1 (покупатель) по результатам организованных банком торгов (протокол о подведении итогов приема и регистрации заявок от 31.01.2022 № 1) заключен договор купли-продажи от 21.02.2022 № 13343490, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: жилой дом с земельным участком, расположенное по адресу: <...>, общей стоимостью 6 920 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка между должником и ФИО7 является мнимой, так как согласно приговору Миасского городского суда от 03.03.2021 должник продолжал проживать по адресу: <...>, и пользоваться спорным имуществом, а договор купли-продажи недвижимости от 25.02.2022, заключенный между ФИО1 и обществом «Сбербанк России», оплачен за счет средств должника, а также полагая, что указанные сделки взаимосвязаны, направлены на сохранение спорных объектов недвижимости во владении должника и их сокрытие, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования и признавая право собственности должника на спорное недвижимое имущество, суд первой инстанции исходил из того, что взаимные сделки между должником и ФИО7 были направлены на получение ипотечных денежных средств от общества «Сбербанк России», что не отвечает принципам разумности и экономической целесообразности. Суд также пришел к выводу о том, что спорный объект недвижимого имущества всегда был во владении и под контролем должника, в последующем по итогам торгов недвижимое имущество приобретено единственным покупателем – сестре должника, расплатившейся за указанное имущество денежными средствами должника и являющейся титульным собственником.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. При этом суды руководствовались следующим.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 4 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.11.2021 № 307-ЭС19-23103(2), поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как действительный собственник – должник получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника. Также на выбор мнимого собственника в значительной степени влияет имущественная зависимость третьего лица от должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что факт пользования должником спорным недвижимым имуществом установлен правоохранительными органами при проведении следственных действий, сведения о проживании должника в ином месте не представлены, периодическая оплата коммунальных услуг осуществляется сыном должника, учитывая, что финансовая возможность нетрудоспособной ФИО1 приобрести дорогостоящее имущество не доказана, тогда как должник на дату совершения ФИО1 оспариваемой сделки обладал денежными средствами в сумме 9 000 000 руб., полученными им от сделки по продаже имущества на озере Тургояк, а доводы ФИО1 об оплате спорного имущества заемными денежными средствами, полученными от ФИО8, и денежными средствами, предоставленными ей родителями, достоверными и допустимыми доказательствами не подтверждены, суды правильно констатировали, что мотивом сделок купли-продажи была не покупка имущества с целью его использования новым собственником, а сохранение спорного имущества за должником, который оставался фактическим собственником спорного имущества и выгодоприобретателем от его использования, в связи с чем сделали верный вывод о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам независимых кредиторов ввиду вывода должником ликвидного имущества.

Отклоняя доводы ФИО1 о приобретении спорного имущества за счет заемных денежных средств, полученных от ФИО8, проанализировав движение денежных средств ФИО8, установив, что его заработная плата в 2021 году составляла 35 000 руб., 27.12.2022 им получен заем на сумму 2 000 000 руб., а в период с 22.11.2021 по 11.02.2022 ФИО8 произведено снятие денежных средств в общей сумме 4 920 000 руб., с учетом совершения им в спорный период (22.12.2021) сделки по регистрации права собственности на автомобиль Mercedes-Benz E-Класс 220, суды пришли к выводу, что доказательств наличия у ФИО8 на 19.02.2022 денежных средств в размере, необходимом для выдачи займа ФИО1, не представлено, информация об иных доходах указанного лица не раскрыта, финансовая возможность выдать ФИО1 заем не подтверждена.

Суды также установили, что, с учетом доводов ФИО1 о погашении ею задолженности перед ФИО8 наличными денежными средствами в сумме 4 300 000 руб. и 250 000 руб. по актам приема-передачи и за счет доходов, получаемых ей по договору аренды квартиры и вкладу, остается не подтвержденным наличие у ФИО1 и ее родителей финансовой возможности погашать задолженность перед ФИО8 и одновременно нести текущие расходы на свое содержание.

При таких обстоятельствах, исходя из установленных в рамках данного обособленного спора фактических обстоятельств, учитывая недоказанность финансовой возможности ФИО1 приобрести спорное имущество, принимая во внимание наличие на момент заключения договора купли-продажи от 21.02.2022 № 13343490 у должника полученных от продажи дома денежных средств в значительном размере, обстоятельства расходования которых не раскрыты, суды правомерно признали обоснованными доводы финансового управляющего о том, что спорный договор оплачен за счет денежных средств должника, направлен на сохранение спорных объектов недвижимости во владении должника, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Учитывая, что в данном случае судами установлено и сторонами не опровергнуто, что расчеты по договору купли-продажи от 21.02.2022 № 13343490 произведены ФИО1 денежными средствами должника, суды сделали правильный вывод о наличии оснований для признания за должником права собственности на спорный земельный участок и расположенный на нем жилой дом.

Доводы ФИО1 об отсутствии оснований для признания права собственности на жилой дом за должником, судом округа не принимаются, поскольку в данном случае судами установлено, что сделка от 21.02.2022 совершена между заинтересованными лицами и оплачена деньгами должника, при том, что ФИО1 сохранил фактический контроль над спорным имуществом, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в уменьшении его активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Довод подателя кассационной жалобы о необоснованности вывода судов о том, что сделка по приобретению спорного объекта недвижимости произведена за счет средств должника, полученных им от реализации имущества на озере Тургояк 27.12.2018, в связи с тем, что с учетом длительного промежутка времени и отсутствия у должника иного дохода более вероятным является расходование названных денежных средств должником на свои нужды, судом округа не принимается как носящий предположительный, вероятностный характер.

Ссылка на отсутствие в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих факт передачи должником денежных средств своей сестре – ФИО1 для приобретения спорного объекта недвижимости, судом кассационной инстанции также не принимается, поскольку, как ранее указано, никаких пояснений и сведений о расходовании должником денежных средств, полученных им от продажи имущества 27.12.2018, не представлено. С учетом того, что сторонами по последней сделке являются аффилированные лица (родные брат и сестра), именно на них возлагается бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности спорных правоотношений, и обязанность с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, чего в рассматриваемом случае сделано не было.

Доводы ФИО1 о необоснованности выводов судов об использовании должником спорного объекта недвижимости после совершения сделки с ФИО7, отсутствии у ФИО1 финансовой возможности приобрести спорное недвижимое имущество и непредставлении ФИО8 доказательств аккумулирования денежных средств судом кассационной инстанции не принимаются как направленные на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств. При этом у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2023 по делу № А76-51323/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи Ф.И. Тихоновский

В.Ю. Калугин