АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-534/25

Екатеринбург

02 июня 2025 г.

Дело № А07-25503/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А07-25503/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суд Уральского округа приняли участие представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 11.03.2025).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2021 в отношении ФИО3 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора дарения от 21.03.2018, заключенного между должником и ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2024 договор дарения от 21.03.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу конкурсной массы должника денежных средств в сумме 2 760 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2024 отменено, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть оспариваемого судебного акта.

В кассационной жалобе заявитель не соглашается с выводами судов о наличии у ФИО3 признаков неплатежеспособности на период с 21.03.2018. Так, заявитель указывает, что на дату заключения оспариваемой сделки у ФИО3 имелось достаточное количество имущества и стабильный доход, что опровергает выводы судов о ее неплатежеспособности. Не соглашается заявитель и с выводами судов о статусе ФИО3, как лица, контролирующего общество «Компания «Нефтехимпромсервис», поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность ФИО3 давать обязательные для общества указания. Кроме того, как указывает заявитель, судебным актом апелляционной инстанции затрагиваются интересы ФИО6 (сестры должника), также находящейся в процедуре банкротства, при этом, финансовый управляющий ФИО6 к участию в настоящем обособленном споре привлечен не был.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства направления отзыва сторонам, суд округа отказал в приобщении указанного документа. Учитывая, что отзыв был направлен в электронном виде посредством системы «Мой арбитр», фактическому возврату заявителю он не подлежит.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы – в части изменения мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции. В части отказа в признании сделки недействительной кассационная жалоба доводов в себе не содержит, в связи с чем в указанной части выводы судов не проверяются.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.03.2018 между должником и ФИО5 был заключен договор дарения нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> площадью 41,4 кв.м.

Впоследствии от имени ФИО5 01.04.2019 по доверенности был заключен договор купли-продажи указанного нежилого помещения между ФИО1 (продавец) и обществом «СК «Техностатус» (покупатель). Сумма договора составила 2 760 000 руб., которые были перечислены на расчетный счет ФИО1.

Полагая, что договор дарения был совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 21.03.2018 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемая сделка совершена 21.03.2018, производство по делу возбуждено 28.10.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор дарения был заключен между родственниками (должник и ФИО5 являются близкими родственниками – внучка и бабушка) на безвозмездной основе.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (обязательства, возникшие из залога и поручительства по обязательствам общества «Компания «Нефтехимпромсервис»), что подтверждается сведениями из картотеки арбитражных дел и базы исполнительных производств. В реестр требований кредиторов должника включены требования более чем на 100 млн. руб. (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2021 – по требованию акционерного общества «Банк ДОМ.РФ», определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2022 – по требованию автономной некоммерческой организации «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства», определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2022 – по требованию общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз»).

Судом также было установлено, что в Арбитражном суде Республики Башкортостан на рассмотрении находится дело № А07-31914/2018 о несостоятельности общества «Компания «Нефтехимпромсервис».

В ходе рассмотрения множественности обособленных споров в указанном деле было установлено, что ФИО3 является сестрой ФИО6 (дело о банкротстве № А07-7237/2020), которые, в свою очередь, обе являются дочерями ФИО7, являвшегося с 27.02.2017 учредителем общества «Компания «Нефтехимпромсервис», а до 27.02.2017 - руководителем указанного юридического лица. До введения процедуры банкротства руководителем общества «Компания «Нефтехимпромсервис» являлся ФИО8 (супруг должника), который также был участником должника с 04.10.2011.

ФИО9 Фазитовна и ФИО6 выступали поручителями и залогодателями по обязательствам общества «Компания «Нефтехимпромсервис».

В рамках дела о банкротстве общества «Компания «Нефтехимпромсервис» судами было установлено, что объективные признаки неплатежеспособности общества «Компания «Нефтехимпромсервис» наступили в 2018 году (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2018 по делу № А07-31914/2018).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2019 по делу № А07-34413/2018 установлено, что в связи с нарушением обществом «Компания «Нефтехимпромсервис» сроков выполнения работ, акционерное общество «ТранснефтьУрал» (основной контрагент) 29.10.2018 в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора от 14.03.2016 № ТУР-21-46-16-703.

С учетом того, что ФИО3 и ФИО6 выступали поручителями и залогодателями по обязательствам общества «Компания «Нефтехимпромсервис», а также того, что общество «Компания «Нефтехимпромсервис» не исполнило свои обязательства, у контрагентов возникло право на предъявление требований к поручителям и право на обращение взыскания на предмет залога, то есть к ФИО3 и ФИО6 и их имуществу.

Являясь родственниками учредителя общества «Компания «Нефтехимпромсервис» (ФИО7) и контролирующими общество лицами, суды заключили, что сестры ФИО10 и ФИО11 не могли не знать о финансовом состоянии общества, по обязательствам которого они выступали поручителями и залогодателями. При этом после наступления объективного банкротства контролируемого ими общества сестры начали выводить имеющееся у них имущество близким родственникам – номинальным держателям имущества (в настоящем обособленном споре таким лицом выступала бабушка ФИО3 - ФИО5).

В настоящий момент в отношении всех трех лиц и контролируемого ими общества (ФИО7 (№ А07-10772/2019), ФИО3 (настоящее дело о банкротстве), ФИО6 (дело № А07-7237/2020), общество «Компания «Нефтехимпромсервис» (дело № А07-31914/2018) возбуждены дела о банкротстве, по которым также установлена цель контролирующих лиц произвести вывод имеющихся у них активов от обращения на них взыскания.

Судом первой инстанции также было установлено, что при заключении договора купли-продажи с обществом «СК «Техностатус» (признанный добросовестным приобретателем) от имени ФИО5 участвовал и получил денежные средства ФИО1 (супруг сестры ФИО6).

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что контролирующие лица общества «Компания «Нефтехимпромсервис» и аффилированный с ними должник не могли не знать о признаках финансовой неплатежеспособности общества, а также приняв во внимание наличие у ФИО3 обязательств, вытекающих из договора поручительства (обеспечивающие надлежащее исполнение обязательств общества «Компания «Нефтехимпромсервис»), учитывая, что после возникновения признаков объективного банкротства ФИО3 совершила безвозмездную сделку со своим близким родственником ФИО5, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение между ФИО3 и ФИО5 (бабушка должника), являющейся формальным «держателем» активов, договора дарения было осуществлено в целях сокрытия имеющегося имущества и причинения вреда кредиторам для недопущения обращения взыскания на соответствующие активы, и признал оспариваемый договор дарения недействительным.

При этом, учитывая, что дальнейшее отчуждение имущества было осуществлено добросовестному приобретателю (общество «СК «Техностатус»), а также тот факт, что должник не смог подтвердить получение им от действовавшего от его имени по доверенности ФИО1 после заключения договора купли-продажи от 01.04.2019 денежных средств в сумме в 2 750 000 руб., суд первой инстанции взыскал с ФИО1 полученные по договору купли-продажи денежные средства в сумме 2 750 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об аффилированности сторон договора, признаках заинтересованноси между должником и обществом «Компания «Нефтехимпромсервис», противоправной цели совершенной сделки и общего вывода о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, суд апелляционной пришёл к выводу о необходимости отмены определение суда первой инстанции ввиду пропуска финансовым управляющим должника срока исковой давности.

Так, в соответствии с пунктом 32 постановления № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что право на подачу заявления об оспаривании сделок должника-гражданина по специальным банкротным основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (статья 213.32 Закона о банкротстве), принимая во внимание, что в отношении должника процедура реструктуризации долгов была введена 13.04.2021, а с заявлением о признании договора недействительным финансовый управляющий обратился 10.07.2022, то есть с пропуском срока, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании договора дарения от 21.03.2018 недействительным.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. Суд кассационной инстанции также обращает внимание, что каких-либо доводов о несогласии заявителя жалобы в части отказа в признании сделки недействительной не содержится.

Вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора действия должника по совершению сделок с аффилированными лицами, в отсутствие встречного предоставления, в результате которых был причинен имущественный вред кредиторам, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет переданного по оспариваемой сделке имущества, нельзя признать добросовестными.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции о наличии у общества «Компания «Нефтехимпромсервис» признаков неплатежеспособности в период совершения спорной сделки судом округа отклоняются, поскольку указанные обстоятельства были установлены в рамках дела о банкротстве общества «Компания «Нефтехимпромсервис» (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.01.2018 по делу № А07-31914/2018) и не могут быть пересмотрены судами в другом самостоятельном деле (дело о банкротстве ФИО3).

Доводы о несогласии с выводами суда о возможности ФИО3 давать обязательные указания обществу «Компания «Нефтехимпромсервис», судом округа также отклоняются, поскольку указанные доводы опровергаются установленными по делу обстоятельствами. С учетом того, что ФИО3, как и ее сестра – ФИО6 являются дочерями ФИО7 – учредителя общества «Компания «Нефтехимпромсервис», приняли на себя риск неисполнения таким обществом своих обязательств, учитывая, что любое осмотрительное лицо в схожей ситуации не стало бы обеспечивать исполнение обязательств организации, к которому оно не имеет какого-либо отношения, и, принимая во внимание, что в делах о банкротстве должника, ФИО6 и ФИО7 судами были установлены действия по выводу имеющегося у них имущества непосредственно после возникновения признаков объективного банкротства юридического лица, суды правомерно признали ФИО3 заинтересованным лицом по отношению к обществу «Компания «Нефтехимпромсервис».

Довод заявителя жалобы о необходимости привлечения финансового управляющего ФИО6 судом округа отклоняется, поскольку судом апелляционной инстанции при рассмотрении спорной сделки не было сделано каких-либо выводов относительно прав и обязанностей ФИО6 ввиду того, что она не являлась стороной сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции о наличии у ФИО3 признаков неплатежеспособности в период совершения спорной сделки судом округа также отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024 по делу № А07-25503/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи О.Н. Пирская

Ю.А. Оденцова