Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А41-58091/2023
22 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года
Мотивированное решение изготовлено 22 декабря 2023 года
Арбитражный суд в составе:
председательствующего - судьи Арешкиной И.Д.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО1 об обязании передать документы,
в заседании приняли участие:
согласно протоколу,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Восток» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании ФИО1 передать в адрес ООО «ВОСТОК» (ИНН <***> ОГРН <***>) следующие документы:
1. Штатное расписание с 2006 по 2022г. г. включительно.
2. Табеля учета рабочего времени с 2006 по 2022г. г. включительно.
3. Г рафики отпусков с 2006 по 2022г. г. включительно.
4. Приказы о приеме/увольнении, на отпуска, премии с 2006 по 2022г.г.
5. Правила трудового распорядка с 2006 по 2022г. г. включительно.
6. Положение об оплате труда и премировании с 2006 по 2022г. г. включительно.
7. Расчетные ведомости по зарплате с 2006 по 2022г.г. включительно.
8. Личные карточки Т-2 на сотрудников с 2006 по 2022г.г. включительно.
9. Книга учета доходов и расходов по УСН с 2006 по 2022г. г. включительно.
10. Учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета с 2006 по 2022г. г.
11. Оригиналы договоров, актов об оказанных услугах с арендаторами, подписанные с двух сторон с 2006 по 2022г.г.
12. Подписанные акты за коммунальные услуги с 2006 по 2022г.г., выставленные арендаторам:
- ООО «Ангел-Дент» ИНН <***>
- ООО «Мегаполис» ИНН <***>
- ИП ФИО2 ИНН <***>
- ИП ФИО3 ИНН <***>
13. Уведомление о праве на имущественный вычет выдается налоговой инспекцией для предоставления работодателю. Данное уведомление является основанием для неудержания НДФЛ из суммы выплачиваемых физическому лицу доходов до конца года и должно хранится ООО «Восток».
14. Бухгалтерская и налоговая отчетность с 2006 по 2020 гг. включительно.
15. Бухгалтерские регистры с 2006 по 2020 гг, включительно.
16. Технический паспорт нежилого помещения по адресу: городской округ Реутов, <...> (номер рекомендуемый). Инвентарный номер 251:072-886/015.
17. Технический паспорт нежилого помещения по адресу: городской округ Реутов, <...> (номер рекомендуемый). Инвентарный номер 251:072-886/016.
18. Технический паспорт нежилого помещения по адресу: городской округ Реутов, город Реутов, угг. Победы, дом 22, пом. 017 (номер рекомендуемый).
Инвентарный номер 251:072-886/017.
19. Договор, акты счета-фактуры с ЗАО Балашихинская электросеть ИНН <***>
(с 2006 по 2021 г.г. включительно)
20. Договор, акты, счета-фактуры с ООО "Реутовский водоканал” ИНН <***>
(с 2006 по 2021 г.г. включительно)
21. Договор, акты, счета-фактуры с ПАО "РОСТЕЛЕКОМ" ИНН <***>
(с 2006 по 2021 г.г. включительно)
22. Договор, акты, счета-фактуры с ТСН "ТСЖ "ПОБЕДА" ИНН <***>
(с 2006 по 2О21.г.г, включительно)
23. Договор, акты, счета-фактуры ООО "Хартия" ИНН <***>
(с 2006 по 2021 г.г. включительно)
24. Документы выделения мощности на помещение №15 кадастровый номер 50:48:0000000:30311
25. Документы выделения мощности на помещение №16 кадастровый номер 50:48:0000000:30310
26. Документы выделения мощности на помещение №17 кадастровый номер 50:48:0000000:30312.
В случае неисполнения решения суда по передаче документации по акту приема-передачи в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда взыскать с ФИО1 судебную неустойку в размере 30 000 руб. за каждый день просрочки в качестве компенсации за неисполнение судебного акта до исполнения установленных в решении суда обстоятельств.
Исковые требования мотивированы уклонением бывшего генерального директора общества ФИО1 от передачи документов действующему генеральному директору ООО «Восток»
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца несостоятельными.
Рассмотрев материалы искового заявления ООО «Восток», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Восток» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2003, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации за номером <***>.
Участниками общества являются: ФИО4 с долей участия в размере 16,5% от уставного капитала общества, ФИО5 с долей участия в размере 16,5% от уставного капитала общества, ФИО1 с долей 34% от уставного капитала общества, ФИО6 с долей 33% от уставного капитала общества.
Генеральным директором общества с 12.04.2022 является ФИО4, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ (ГРН <***>).
ФИО1 в период с января 2006 года по март 2022 года включительно, был выбран единоличным исполнительным органом ООО «ВОСТОК» (далее Истец), и осуществлял трудовую деятельность в должности генерального директора общества., что подтверждается протоколом № 02-03/2022 от 23.03.2022 и не оспаривается сторонами по существу.
В соответствии с указанным протоколом и приказом от 23.03.2022 единоличным исполнительным органом ООО «Восток» назначена ФИО7, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 12.04.2022.
21.03.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием в срок до 24.04.2023 передать спорные документы Общества, что подтверждается квитанцией о почтовом отправлении и описью вложения в ценное письмо.
В связи с тем, что требование о передаче документации в добровольном порядке не было исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а именно: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Общество обязано хранить документы бухгалтерского учета в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Спорная документация относится, в том числе, к первичным учетным документам, документам налоговой и иной отчетности, документам о создании и об имуществе общества, т.е. подлежит хранению в порядке, установленном в пункте 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона №14-ФЗ).
Таким образом, из положений Закона №14-ФЗ и № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
Возражая по доводам искового заявления, представитель ответчика указал, что истцом не представлено каких-либо доказательств документального подтверждения наличия истребуемых документов у ФИО1, а также не доказан факт отсутствия данных документов в месте нахождения общества по адресу: 143968, <...>, помещ. V этаж 1., равно как и то, что Обществом был установлен порядок передачи документов бухгалтерского учета.
Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы представителей сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что бывший руководитель ООО «Восток» ФИО1 фактически имеет в настоящее время в наличии истребуемые истцом документы и необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи Обществу.
В нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих, что спорные документы незаконно удерживаются ответчиком.
Суд также считает необходимым отметить, что исковое заявление об обязании ответчика передать документы общества поступило в суд в июле 2023 года, в то время как обязанности ФИО1, как генерального директора общества, прекращены в марте 2022 года. Таким образом, с даты прекращения полномочий ответчика, как генерального директора общества, на момент подачи настоящего искового заявления, прошло 15 месяцев.
При этом в период с марта 2022 по настоящее время ООО "Восток" осуществляло хозяйственную деятельность. Доказательств наличия очевидных и неустранимых препятствий при осуществлении деятельности Обществом в указанный период не представлено.
Согласно отчету о финансовых результатах ООО «Восток» за 2022 год, были оплачены услуги по сопровождению бухгалтерского учета 106 тыс. руб. Годовой отчет сдан в сроки, предусмотренные законодательством.
Указанное подтверждает, что бухгалтерская деятельность ведется и каких-либо неблагоприятных последствий для юридического лица не имеется
При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований ООО «Восток» и обязании ФИО1 передать генеральному директору ООО «Восток» ФИО4 документацию общества, отсутствуют.
В связи с отказом в удовлетворении основного требования истца, требование о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения решения суда также не подлежит удовлетворению.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.
Судья И.Д. Арешкина