АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1209/25

Екатеринбург

03 июня 2025 г.

Дело № А60-10818/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее также - ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2024 по делу № А60-10818/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 10.04.2024 (удостоверение адвоката);

представитель ФИО3 (далее также - истец) – ФИО4 по доверенности от 23.11.2022 (паспорт).

ФИО3 действуя в интересах закрытого акционерного общества Фирма «Яхонт» (далее - общество Фирма «Яхонт») обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 4 547 995 руб. 39 коп. (с учетом удовлетворения судом ходатайства ФИО3 о процессуальном соучастии на стороне истца в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; с учетом уменьшения размера иска, принятого судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отказа от иска к ФИО5 на основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Производственно-художественная компания «Акцония», индивидуальный предприниматель ФИО6, общество с ограниченной ответственностью ювелирная компания «Золотой родник», индивидуальный предприниматель ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2024 исковые требования удовлетворены, с ФИО1 в пользу общества Фирма «Яхонт» взыскано 4 547 995 руб. 39 коп. убытков.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 05.08.2024 и постановление суда от 14.01.2025 отменить, в удовлетворении иска отказать.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что судами сделаны выводы, противоречащие материалам дела, неверно применены нормы материального права. Кассатор ссылается на то, что решение суда по делу № А60-33181/2021 (требование о передаче документов) было исполнено до 09.12.2021, все документы общества до 2019 года были представлены.

ФИО1 также выражает сомнение в наличии доказательств, подтверждающих факт причинения убытков. Заявитель подчеркивает, что бухгалтерский баланс общества «Фирма «Яхонт», датированный 26.04.2021, демонстрирует нулевые остатки по состоянию на 31.12.2020. Кассатор утверждает о неполноте представленных товарных отчетов за 2018 год и январь 2019 года. Кроме того, ФИО1 обращает внимание на процедурные нарушения при проведении инвентаризации, указывая на то, что она была осуществлена лицами, не обладающими необходимой квалификацией.

Заявитель также указывает, что суды, оценивая критически уточнение бухгалтерской отчетности 4 раза, не приняли во внимание факт сдачи балансов тремя различными лицами, не связанными с ответчиком. При этом ФИО1 был освобожден от должности директора 26.04.2021.

Кассатор подчеркивает отсутствие первичной документации, подтверждающей передачу материальных ценностей в подотчет ответчику. В частности, при увольнении с должности директора работодателем не была проведена инвентаризация, а передача материальных ценностей не была оформлена в установленном порядке.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2024 по делу № А60-10818/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по тому же делу без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В возражениях на отзыв ФИО3 ФИО1 отмечает, что с доводами истца не согласен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество Фирма «Яхонт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.11.2002, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Уставный капитал общества состоит из 20 именных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00597-К.

В период с 26.06.2014 по 06.04.2021 единоличным исполнительным органом – директором общества Фирма «Яхонт» являлся ФИО1

В дальнейшем, на основании протокола общего собрания акционеров от 26.04.2021 генеральным директором общества Фирма «Яхонт» являлась ФИО11

В ноябре 2022 года генеральным директором общества была избрана супруга ФИО1, полномочия которой в мае 2023 года были прекращены согласно решению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-63421/2022.

С мая 2023 года по момент рассмотрения спора судом генеральным директором является ФИО12, назначенный на должность большинством голосов мажоритарного акционера - ФИО1

По состоянию на 18.12.2023 акционерами общества являлись: ФИО1 – 14 обыкновенных акций, ФИО3 – 5 обыкновенных акций, ФИО10 – 1 обыкновенная акция.

Согласно уставу (пункт 2.3) общества Фирма «Яхонт» основным видом деятельности при организации общества являлась торговля ювелирными изделиями из драгоценных металлов и драгоценных камней, комиссионная торговля ювелирными изделиями и прочее.

В дальнейшем как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц 17.04.2019 в качестве основной деятельности общества Фирма «Яхонт» зарегистрирована аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по передаче документов, связанных с деятельностью общества, от бывшего директора общества Фирма «Яхонт» ФИО1 директору ФИО11, последняя обращалась в суд с иском – дело № А60-33181/2021, по которому требования были удовлетворены.

Как указывает истец, ФИО1 были частично переданы ФИО11 документы: товарные отчеты с приложением накладных на поставку и возврат товара, ежедневные отчеты о продаже товаров, оригиналы находятся в материалах настоящего дела, а также сданная ФИО1 бухгалтерская отчетность на дату 26.04.2021.

ФИО11 была проведена работа по восстановлению бухгалтерской отчетности по переданным по акту приема-передачи документам, а также документам, представленным контрагентами. Был издан приказ о проведении инвентаризации, определена комиссия; составлен протокол заседания инвентаризационной комиссии, акты инвентаризации.

Ссылаясь на отсутствие в обществе товарных запасов на сумму 4 547 995 руб. 39 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление от 30.07.2013 № 62), проанализировал бухгалтерскую отчетность, сданную ответчиком, отчеты о прибылях и убытках, исследовал документы, представленные ответчиком в подтверждение выбытия товара, и установил их фальсификацию, установил неоднократную корректировку бухгалтерской отчетности, искажение бухгалтерской отчетности ФИО13 и подконтрольными ему лицами, принял во внимание результаты проведенной инвентаризации и пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды обеих инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), о возмещении причиненных обществу убытков.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пунктах 2, 3 Постановления от 30.07.2013 № 62 перечислены случаи, при которых презюмируется недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 Постановления от 30.07.2013 № 62).

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления от 30.07.2013 № 62, следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления от 30.07.2013 № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано доказать наличие совокупности всех элементов ответственности: факт нарушения обязательства ответчиком, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер убытков.

Суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании убытков, исходя из комплексной и всесторонней оценки представленных доказательств в их совокупности, а также руководствуясь нормами материального и процессуального права. Судами правомерно установлен факт ненадлежащего исполнения обязанностей по передаче документов и имущества общества при завершении ФИО1 своих полномочий.

Обоснованность суммы убытков подтверждена документально: бухгалтерским балансом, представленным самим ответчиком, товарными отчетами, актами инвентаризации, а также аудиторскими заключениями, выявившими несоответствия в учете товарных остатков.

Суды учли, что инвентаризация, проведенная новым руководителем общества ФИО11, соответствовала требованиям Методических указаний Минфина Российской Федерации, а ее результаты были документально зафиксированы с привлечением комиссии, что исключает сомнения в достоверности. При этом ответчик, уклоняясь от участия в инвентаризации и передачи документов, лишился возможности оспорить выявленные расхождения.

Доводы ФИО1 о выбытии товара были правомерно отклонены как не подкрепленные надлежащими доказательствами. Вместе с тем, суды установили, что представленные им документы содержали признаки фальсификации, включая несоответствие оттисков печати дате составления документов, что подтверждено судебной экспертизой, не передачей новому руководителю данных документов, а также не передачей печати, оттиск которой имеется на них.

Кроме того, многократные корректировки бухгалтерской отчетности лицами, аффилированными с ответчиком, свидетельствуют о попытках искажения реального положения дел в обществе, что дополнительно подрывает доверие к его позиции.

Возражения о недостоверности инвентаризации и аудита признаны несостоятельными, поскольку ответчик не представил конкретных замечаний к арифметическим данным и первичным документам, оригиналы которых исследованы судом.

Ссылки на мнение специалиста и аудиторский отчет отклоняются ввиду их частичности, отсутствия приложенных первичных документов и внутренних противоречий в выводах.

Таким образом, суды, действуя в рамках статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно установили причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими убытками в размере стоимости утраченных изделий, которые в соответствии с отчетными документами общества значатся в товарных остатках.

Таким образом, суды правомерно взыскали с ответчика убытки в сумме 4 547 995 руб. 39 коп.

Законность и обоснованность судебных актов подтверждаются соблюдением процедуры доказывания, оценкой доказательств по внутреннему убеждению и отсутствием процессуальных нарушений при рассмотрении дела.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО1 следует вернуть излишне уплаченную при подаче кассационной жалобы государственную пошлину в размере 10 000 руб., поскольку на основании подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 названного Кодекса государственная пошлина при подаче кассационной жалобы уплачивается физическими лицами в размере 20 000 руб., в то время как заявителем уплачено 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.08.2024 по делу № А60-10818/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб., излишне уплаченную при подаче кассационной жалобы на основании чека ПАО Сбербанк от 12.02.2025.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Е.А. Павлова

Н.В. Шершон