Решение по делу № А08-6026/2023 от 12.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38 сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Белгород Дело № А08-6026/2023 12 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Ю. Бутовым., рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда, расположенного по адресу: <...> дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3,

третьи лица: ООО "Интеграл Плюс", ФИО2 (312312079981), Нотариус Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО4, УФНС России по Белгородской области,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО5, представитель по доверенности, диплом, паспорт от ответчика ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности;

от ответчика ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от третьего лица УФНС России по Белгородской области: ФИО8, представитель по доверенности, диплом, паспорт;

от остальных третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

ФИО9 обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделку – договор дарения доли в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб. в уставном капитале ООО "Интеграл Плюс", заключенный 27 декабря 2022 года между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде возврата прав на долю в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. в уставном капитале ООО "Интеграл Плюс" ФИО2 – обязать Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношение ООО "Интеграл Плюс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 23 января 2023 года ГРН 2233100012550, взыскания с ФИО2 и ФИО3 понесенные расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования просил суд признать недействительной сделку - договор дарения доли в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС», заключенный 27 декабря 2022 года между ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата (восстановления) прав на долю в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС»,. ФИО2, признать недействительной запись от 23 января 2023 года ГРН 2233100012550 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношение ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обязать Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц в отношение ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу Истца понесенные расходы на уплату государственной пошлины в размере 6 000 рублей. Уточнение принято судом.

Представитель истца в судебном заседании уточненные заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения.

Представителя ответчиков возражали по основаниям, изложенным в отзыве с учетом дополнения, на стадии судебных прений заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства. Представитель истца против отложения судебного разбирательства возражал.

Согласно части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

При этом суд считает необходимым отметить, что согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы права следует, что удовлетворение или отказ в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела на другой срок является правом суда.

Отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

На основании изложенного, заявленные истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства подлежит отклонено, ходатайство об отложении судебного разбирательства заявленное на стадии судебных прений так же подлежит отклонению, поскольку на стадии судебных прений стадия исследования доказательств судом завершена.

Представитель третьего лица УФНС России по Белгородской области поддержал доводы изложенные в письменных возражениях, представленных в материалы дела.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд, изучив материалы дела, находит заявление подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

"27" декабря 2022 года между ФИО2 (Ответчик-1) и ФИО3 (Ответчик-2) был заключен договор дарения доли в Уставном капитале ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» ИНН <***> (Общество).

Запись в ЕГРЮЛ об изменении состава участников внесена 23 января 2023 года.

Отчуждение доли участия в Уставном капитале Общества Ответчик-1 произвел после вынесения Арбитражным судом Белгородской области 06 декабря 2022 года Решения о его исключении из состава участников (дело № А08-7256/2022). На дату подачи настоящего иска указанное Решение вступило в законную силу (Постановление 19 ААС от 19 мая 2023 года).

В то же время, в пункте 5 договора дарения Ответчик-1 отразил недостоверные заверения, что до подписания договора дарения указанная доля в споре не состоит.

Ответчик-2 является дочерью Ответчика-1, следовательно, Ответчики являются аффилированными лицами, имеющими возможность и заинтересованность в совершении согласованных действий относительно участия в Обществе. Обе стороны сделки не могли не знать о судебном споре и принятом Арбитражным судом судебном акте.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что действия Ответчиков являются злоупотреблением правом с целью сохранения контроля над Обществом, направлены на воспрепятствование исполнения судебного акта в рамках дела № А087256/2022.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

Злоупотребление субъективным правом имеет место в случае с любыми негативными последствиями, явившимися прямым или косвенным результатом осуществления этого права (Определение Судебной коллегии по гражданским делам

Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

С момента предъявления к Ответчику-1 (25 июля 2022 года) исковых требований по делу А08-7256/2022 об исключении его из состава участников общества ФИО2 знал и не мог не знать о возможности удовлетворения иска.

Действуя добросовестно, он, являясь ответчиком, обязан обеспечить надлежащее исполнение решения суда, в том числе, которое будет вынесено в будущем.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом 4 характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей

статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (п.9,10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзор судебной

практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно п.4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

Исполнение Решения суда по делу № А08-7256/2022 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» влечет переход доли исключенного участника в 15 процентов в уставном капитале к самому обществу и выплату действительной стоимости доли ответчику.

Оспариваемый договор дарения воспрепятствовал исполнению решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2022 по делу № А08-7256/2022 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС», создал невозможность перехода доли участия Ответчика-1 в размере 15 процентов в уставном капитале к Обществу и последующему распределению между оставшимися участниками ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС».

При этом Ответчик-2 сама ставит под сомнение свое участие в ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС», это следует из письма от 24 апреля 2023г., направленного в Общество.

Ранее ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» во исполнения обязанности по проведению Общего собрания участников направило уведомления всем участникам, отраженным в ЕГРЮЛ, в том числе Ответчику-2.

От ФИО3 поступил указанный выше ответ, в котором она отказывается принять участие в Общем собрании участников Общества, поскольку ставит под сомнение легитимность собрания по причине недействительности основания перехода к ней доли участия в ООО ИНТЕГРАЛ ПЛЮС».

Предложение 3 абзаца 2: «При таких обстоятельствах, участвуя в голосовании Общего собрания при любом голосовании, ФИО3, будучи предупрежденной об оспаривании ее права на долю, заведомо рискует принять участие, в сомнительном мероприятии – голосовании на Общем собрании, которое предоставит ФИО10 право отчуждать большую часть недвижимости, принадлежащей Обществу со всеми вытекающими последствиями.».

Вследствие отказа принять участие в Общем (годовом) собрании ООО «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» 26 апреля 2023 года, указанно собрание признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума.

На указанном собрании единоличным исполнительным органом помимо вопросов об утверждении Годового отчета и бухгалтерского баланса за 2022 год предлагались к голосованию вопросы повести дня о даче согласий на продажу части имущества Общества в целях полного погашения всей дебиторской задолженности, в том числе кредитных обязательств по Договору № 601713003 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23 мая 2013 года.

Отказ ФИО3 от участия в Общем собрании участников свидетельствует о том, что Ответчик-2 участия в деятельности Общества не принимает.

Дополнительным доказательством согласованной позиции Ответчика-1, Ответчика-2 и Третьего лица – ФИО2, служат подача в качестве соистцов ряда исков к обществу указанными лицами, выдача нотариально удостоверенных доверенностей одним и тем же представителям.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО2 на долю в размере 15 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Доводы ответчиков исследованы судом в соответствии с положениями ст. ст. 65,71 АПК РФ и подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям.

Требования Истца с учетом уточнений в части признания недействительной записи от 23 января 2023 года ГРН 223310001255 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Интеграл Плюс» ОГРН <***> не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, предоставляемых для государственной регистрации.

В соответствии с п.З ст.5 в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Согласно п. 1 ст. 11 решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

11.01.2023 в регистрирующий орган по электронным каналам связи нотариусом ФИО4 в отношении ООО «Интеграл Плюс» представлено заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (далее - Заявление). В представленном заявлении заявлена смена участника.

Представленный комплект соответствовал требованиям, предусмотренным п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Оснований для отказа в государственной регистрации предусмотренных чЛ ст.23 Закона № 129 -ФЗ на момент государственной регистрации установлено не было, запретов о совершении регистрационных действий в отношении в отношении ООО "Интеграл Плюс" не поступало.

Учитывая изложенное 23.01.2023 Управление приняло решение № 163А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2233100012550 о регистрации ФИО3 в ЕГРЮЛ как участника ООО "Интеграл Плюс" с размером доли в уставном капитале 15,00%.

Таким образом, при осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов. (Постановление арбитражного суда кассационной инстанции от 05 февраля 2019 года № А12-23853/2018)

Решение о государственной регистрации, также как и решение об отказе в государственной регистрации, а не сама запись в ЕГРЮЛ, имеют ненормативный характер и являются ненормативными актами, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. ст. 65,71 АПК РФ суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска в части - признания недействительной сделки - договора дарения доли в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС», заключенный 27 декабря 2022 года между ФИО2 и ФИО3, применения последствий недействительности сделки в виде возврата (восстановления) прав на долю в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей в

уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС» Кравченко Денису Васильевичу,

Правовых оснований для удовлетворения остальной части иска не усматривается.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков. В судебном заседании обьявлялся перерыв до 05.10.2023.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненный иск удовлетворить частично.

Признать недействительной сделку - договор дарения доли в размере 15% номинальной стоимостью 1500 рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕГРАЛ ПЛЮС», заключенный 27 декабря 2022 года между ФИО2 и ФИО3.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 понесенные расходы на уплату государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 понесенные расходы на уплату государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Кощин В.Ф.