АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-1411/2023

Нижний Новгород 04 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2023

Полный текст решения изготовлен 04.07.2023

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-38) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания вели секретарь судебного заседания Султанова Ю.Э., помощник судьи Ермолаева О.А.)

при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 27.01.2023,

ответчиков: ФИО2 по доверенности от 20.06.2023, ФИО3 по доверенности от 01.09.2022, ФИО4 по доверенности от 16.02.2023,

рассмотрел в судебном заседании иск

участника общества с ограниченной ответственностью «СВАТКАРС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Сваткарс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным договора денежного займа

и

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «СВАТКАРС» ФИО5 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАСТ» (далее - ООО «ТРАСТ») и обществу с ограниченной ответственностью «Сваткарс» (далее - ООО «Сваткарс», Общество) о признании (с учетом уточнения иска) недействительным договора денежного займа с процентами от 28.06.2022 № 6/2806, заключенного между ответчиками.

Заявленное требование основано на статьях 65.2, 173.1 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что данная сделка не соответствует действующему законодательству.

Ответчики против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним.

В судебном заседании от 22.06.2023 объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 29.06.2023.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Из документов видно, что ФИО5 является участником ООО «СВАТКАРС» и владеет долей в его уставном капитале равной 25%.

28.06.2022 ООО «ТРАСТ» (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор денежного займа с процентами № 6/2806, по условиям которого займодавец передал заемщику в заем на сумму 17 700 000 рублей, а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа до 01.08.2022.

В пункте 1.3 сделки определено за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты из расчета 5,5% годовых.

ООО «ТРАСТ» перечислило ООО «СВАТКАРС» 17 700 000 рублей по упомянутому договору (платежное поручение от 29.06.2022 № 61).

В силу статьи 46 (пунктов 1, 4 и 8) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно статье 173.1 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества пли изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Судом установлено, что полученные по оспариваемой сделке денежные средства были направлены ООО «СВАТКАРС» ФИО5 в счет погашения задолженности по договору займа от 08.11.2021 № 1, заключенному между Обществом и ФИО5 (платежное поручение от 29.06.2022 № 97 на сумму 20 000 000 рублей). Привлечение заемных денежных средств вызвано отсутствием у ООО «СВАТКАРС» иных денежных средств, достаточных для погашения займа, что подтверждается выписками по счетам Общества по состоянию на 28.06.2022. Следует отметить, что согласно пункту 4.1 договора займа от 08.11.2021 № 1 проценты за пользование заемными денежными средствами, которые начисляются по действующей ключевой ставке ЦБ РФ и подлежат уплате вместе с суммой займа в конце срока займа. Тогда как в рамках договора денежного займа с процентами от 28.06.2022 № 6/2806 проценты начисляются из расчета 5,5% годовых (пункт 1.3 договора). На момент заключения оспариваемой сделки ключевая ставка Банка России составляла 9,50% годовых. Заключение договора займа от 28.06.2022 не привело к увеличению кредиторской задолженности Общества. Доводы истца в данной части не состоятельны, т.к. при возникновении кредиторской задолженности перед ООО «ТРАСТ» одновременно была погашена кредиторская задолженность перед ФИО5 Следовательно, утверждение истца о причинении ущерба Обществу, является необоснованным, его права не нарушены, а значит не могут быть защищены путем оспаривания договора займа. Заключение договора не влечет за собой убытки для ООО «СВАТКАРС» или ФИО5, а также неблагоприятные последствия (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.05.2020 № 001-9612/2020 по делу № А79-6355/2019). Договор займа заключался для ведения текущей деятельности Общества, в частности, для обеспечения возможности расчетов с кредиторами (ФИО5), следовательно, оспариваемая сделка заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «СВАТКАРС». Более того, ООО «ТРАСТ» платежными поручениями от 18.04.2022 № 6 и от 18.04.2022 № 7 перечислило ООО «СВАТКАРС» за ФИО5 по договору процентного займа от 08.11.2021 № 1 общую сумму, в том числе проценты, в размере 23 347 479 рублей. Данное обстоятельство свидетельствует о наличии внутригрупповых отношений между сторонами сделки и ФИО5, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений.

В нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участник ООО «СВАТКАРС» ФИО5 не представил суду доказательств того, что оспариваемая сделка заключалась с целью прекращения деятельности ООО «СВАТКАРС» или изменения ее вида, либо существенного изменения масштабов, а также с целью причинения ущерба интересам Общества.

Ссылки ответчиков на злоупотребление истцом своими правами судом отклоняются, поскольку они не нашли документального подтверждения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах по делу суд отказывает в удовлетворении иска.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

отказать участнику общества с ограниченной ответственностью «СВАТКАРС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО5 в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.Ю. Олисов