ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 февраля 2025 года
Дело №А56-59990/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,
судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.А. Галстян,
при участии:
от арбитражного управляющего ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 05.06.2023,
от ИП ФИО3: представитель по доверенности от 10.02.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1100/2025) ИП ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по делу № А56-59990/2024 (судья Шелема З.А.), принятое
по иску ИП ФИО3
к арбитражному управляющему ФИО1
о взыскании убытков,
третьи лица:
1) Ассоциация «Краснодарская Межрегиональная Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих «Единство»
2) ООО «Страховая компания «ТИТ»,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к арбитражному управляющему ФИО1 (далее – ответчик) с требованием о взыскании 3 981 979 руб. 12 коп. убытков.
Решением арбитражного суда от 03.12.2024 в удовлетворении искового заявления отказано.
В апелляционной жалобе ИП ФИО3 просит решение отменить, взыскать с арбитражного управляющего ФИО1 убытки в размере 3 981 979 руб. 12 коп., ссылается на утрату конкурсным управляющим ООО «Ллойд Паттерсон» ФИО1 возможности увеличения конкурсной массы общества на обозначенную сумму. Податель жалобы указывает на признание в рамках дела о банкротстве ООО «Ллойд Паттерсон» ряда сделок недействительными и считает, что конкурсный управляющий необоснованно не заявил требование о применении последствий их недействительности, что привело к причинению вреда кредитору данного общества.
Арбитражным управляющим ФИО1 представлен отзыв, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывая на то, что к мнимой сделке применение реституции невозможно, при этом управляющий обращался с заявлением о пересмотре решения о взыскании с ООО «Ллойд Паттерсон» неосновательного обогащения, однако заявление оставлено без рассмотрения в связи с прекращением производства по делу о банкротстве. При этом общество в настоящее время является действующей организацией и вправе самостоятельно взыскать задолженность. Более того, правопреемник истца являлся участником дела о банкротстве и был вправе самостоятельно поставить на обсуждение вопрос о применении последствий недействительности сделок.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ИП ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель арбитражного управляющего ФИО1 против её удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения арбитражного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве ООО «Ллойд Паттерсон», апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Интересы должника, кредиторов и общества могут быть соблюдены при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют его деятельность по осуществлению процедур банкротства.
При этом реализация прав и исполнение обязанностей конкурсным управляющим обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.
Применительно к правовому характеру настоящего спора в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие четырех квалифицирующих признаков, позволяющих суду принять решение о возмещении ему убытков: факт нарушения его права; наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками; размер требуемых убытков; факт принятия мер к предотвращению убытков. Только совокупность всех данных признаков позволяет принять решение о взыскании убытков.
Исходя из смысла названных норм, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.
Как следует из материалов дела, между Выходцевым А.А. (адвокатом) и ООО «Международная юридическая компания «Ллойд Паттерсон» (в настоящее время – ООО «Ллойд Паттерсон», доверителем) заключено соглашение от 03.10.2017 № 9-10/2017 об оказании юридической помощи.
Согласно акту выполненных работ от 16.11.2017 в рамках соглашения адвокат оказал содействие доверителю в подписании 3-х договоров уступки на сумму 61582731 руб. 74 коп. В соответствии с пунктом 5 акта выполненных работ от 16.11.2017 доверитель обязался выплатить адвокату вознаграждение в размере 25500000 руб.
Между Выходцевым А.А. (кредитором) и ООО «Ллойд Паттерсон» (должником) заключено соглашение об отступном от 01.04.2019 № 1, согласно условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств должника перед кредитором, поименованных в пункте 1.2 настоящего соглашения, путем предоставления должником отступного в порядке и на условиях, определенных соглашением.
Пунктом 1.2 соглашения установлено, что должник имеет перед кредитором неисполненные обязательства в размере 12000000 руб., вытекающие из соглашения от 03.10.2017 № 9-10/2017 об оказании юридической помощи. Согласно пункту 2.1 соглашения в качестве отступного по настоящему соглашению должник уступает кредитору права требования на сумму 12100440 руб. 26 коп., в частности к АО «Севкавказэнерго» на сумму 2254738 руб. 62 коп. и ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» на сумму 9845701 руб. 64 коп.
Долг в размере 2254738 руб. 62 коп. образовался у АО «Севкавказэнерго» перед ООО «Ллойд Паттерсон» на основании договоров уступки прав требования: № 01-10/561/2017 от 09.11.2017, долг в размере 302 345 руб. 51 коп.; № ТГ-145-18 от 01.04.2018, долг в размере 16 494 руб. 26 коп.; № ТГ-506-18 от 03.10.2018, долг в размере 827 247 руб. 40 коп.; № ТГ-618-18 от 29.11.2018, долг в размере 1 108 651 руб. 45 коп.
Долг в размере 9845701 руб. 64 коп. образовался у ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» перед ООО «Ллойд Паттерсон» на основании договоров уступки прав требования: № ТГ-144-18 от 01.04.2018, долг в размере 53 130 руб. 24 коп.; № ТГ-31-18 от 05.02.2018, долг в размере 543 913 руб. 85 коп.; № ТГ-618-18 от 29.11.2018, долг в размере 8 580 000 руб. 06 коп.; № 01 -10/548/2017 от 07.11.2017, долг в размере 292 826 руб. 62 коп.; № 11818 от 16.11.2017, долг в размере 196 812 руб. 00 коп.; № РБ-Д-17-18-248 от 26.04.2017, долг в размере 179 018 руб. 87 коп.
10.04.2019 между адвокатом Выходцевым А.А. (цедент) и ООО «ОФГ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), принадлежащие цеденту к АО «Севкавказэнерго» и ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» в размере 12100440 руб. 30 коп.
Задолженность ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» составляет 9845701 руб. 64 коп., из которых: задолженность в размере 131 298 руб. 99 коп., подтвержденная решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 60516/18- 23-438; задолженность в размере 7 987 162 руб. 15 коп., подтвержденная решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-150946/2018.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019 по делу № А40-150946/2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ООО «Ллойд Паттерсон» правопреемником – ООО «ОФГ».
ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» произвело оплату задолженности в пользу ООО «Ллойд Паттерсон» на сумму 8118461 руб. 14 коп. В связи с этим ООО «ОФГ» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Ллойд Паттерсон» о взыскании 8118461 руб. 14 коп. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2019 по делу № А40- 226699/19-182-1548 с ООО «Ллойд Паттерсон» в пользу ООО «ОФГ» взыскано 8118461 руб. 14 коп. неосновательного обогащения, 63 592 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2021 на основании заявления ООО «ОФГ» возбуждено производство по делу № А40-150463/21-160-309 о признании ООО «Ллойд Паттерсон» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2021 по делу № А40-150463/21-160-309 признаны обоснованными и включены в реестр третьей очереди требования ООО «ОФГ» к ООО «Ллойд Паттерсон» в размере 8 182 053 руб. 14 коп., в отношении должника введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2022 ООО «Ллойд Паттерсон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член Ассоциации «Краснодарская Межрегиональная Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих «Единство».
В рамках дела о банкротстве ООО «Ллойд Паттерсон» определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 признана недействительной сделка – соглашение от 03.10.2017 № 9-10/2017 об оказании юридической помощи, заключенное между Выходцевым А.А. и ООО «Ллойд Паттерсон». Признана недействительной сделка – соглашение об отступном от 01.04.2019, заключенное между Выходцевым А.А. и ООО «Ллойд Паттерсон». В удовлетворении заявленных требований в оставшейся части отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 изменено. Дополнительно признан недействительным договор уступки от 10.04.2019, заключенный между Выходцевым А.А. и ООО «ОФГ».
По мнению истца, ответчик – конкурсный управляющий ФИО1 должен был заявить о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу прав требования к АО «Севкавказэнгерго» и ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» в размере 12100440 руб. 30 коп., либо о взыскании денежных средств в указанной сумме, если права требования невозможно возвратить в натуре.
Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2019 по делу № А40-226699/2019-182-1548 часть из переуступленных прав требования, а именно 8 118 461 руб. 14 коп., погашены ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» непосредственно на счет должника ООО «Ллойд Паттерсон».
По мнению истца, в качестве последствий недействительности сделки надлежало взыскать с ООО «ОФГ» в конкурсную массу должника 3 981 979 руб. 12 коп.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями конкурсного управляющего ФИО1 и возникновением у кредитора убытков, вследствие чего суд первой инстанции обоснованно отказал во взыскании с арбитражного управляющего убытков в размере 3 981 979 руб. 12 коп.
В рамках дела о банкротстве ООО «Ллойд Паттерсон» соглашение от 03.10.2017 № 9-10/2017 об оказании юридической помощи и соглашение об отступном от 01.04.2019 признаны мнимыми сделками.
Договор уступки права требования от 10.04.2019, на основании которого ООО «ОФГ» получило право требования к ООО «Ллойд Паттерсон», вытекает из указанных мнимых договоров, то есть таких сделок, которые не могли повлечь никаких правовых последствий.
Исходя из установленных фактических обстоятельств, оспоренные конкурсным управляющим ФИО1 сделки квалифицированы как мнимые, то есть не создающие согласованных в них правовых последствий.
Пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке, по общему правилу, применение реституции невозможно. Исполнение по мнимой сделке невозможно, так как противоречит основам конституционного строя Российской Федерации (элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (ст. ст. 1, 10 ГК РФ).
Тот факт, что требование ООО «ОФГ» вытекает из мнимых договоров, могло послужить основанием для пересмотра решения суда от 26.12.2019 по делу № А40- 226699/19-182-1548 и отказа в удовлетворении иска ООО «ОФГ» о взыскании с ООО «Ллойд Паттерсон» неосновательного обогащения и, как следствие, исключения ООО «ОФГ» из реестра требований кредиторов, а не взыскание денежных средств в пользу ООО «Ллойд Паттерсон».
Арбитражный управляющий ФИО1 обращался в рамках дела № А40- 226699/19-182-1548 с заявлением о пересмотре решения от 26.12.2019, однако определением от 13.05.2024 по делу № А40-226699/19-182-1548 заявление оставлено без рассмотрения, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023 по делу А40-150463/21-160-309 производство по делу о банкротстве ООО «Ллойд Паттерсон» прекращено в связи с отсутствием финансирования (при этом в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства отказано), что повлекло прекращение полномочий конкурсного управляющего ФИО1
В настоящее время ООО «Ллойд Паттерсон» является действующей организацией и вправе взыскать задолженность с АО «Севкавказэнгерго» и ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», при ее наличии. Соответственно, кредиторы должника, с учетом прекращенной процедуры банкротства, вправе добиваться взыскания со стороны должника в установленном законом порядке, либо реализовывать иные способы защиты прав в отношении контролирующих должника лиц, в том числе ввиду совершения вышеназванных сделок в ущерб должнику и его потенциальным кредиторам.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на её подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2024 по делу № А56-59990/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю. Тойвонен
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов