АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1128/25

Екатеринбург

08 апреля 2025 г.

Дело № А34-5017/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Смагиной К.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области, кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 26.09.2024 по делу № А34-5017/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (далее – общество «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», общество, ответчик) – ФИО2 (доверенность от 09.12.2024, паспорт);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 27.06.2024 серии 72АА № 2831586, паспорт).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Курганской области приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 24.07.2023 серии 45АА № 1449199, удостоверение адвоката);

ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 28.08.2023 серии 72АА № 2481056, удостоверение адвоката).

ФИО1 (далее – истец, податель кассационной жалобы) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» с требованиями: признать принятыми на внеочередном общем собрании акционеров общества решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрание акционеров от 14.02.2024 (дата составления протокола 16.02.2024), протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 14.02.2024 (дата составления протокола об итогах голосования 16.02.2024), по следующим вопросам:

– по третьему вопросу повестки дня: прекратить полномочия единоличного исполнительного органа – генерального директора общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» ФИО8;

– по четвертому вопросу повестки дня: избрать единоличным исполнительным органом – генеральным директором общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» ФИО9.

Определениями Арбитражного суда Курганской области от 16.05.2024 и 06.06.2024 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО3, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Решением Арбитражного суда Курганской области от 26.09.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель кассационной жалобы указывает, что определением судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 04.03.2021 по делу № 2-115/20 прекращено право собственности ФИО6 на часть акций и установлено, что с указанной даты ему принадлежит уже только 117 500 шт. акций. Между тем, суд первой инстанции ошибочно указал, что названным определением на ФИО6 возложена обязанность оформить переход акций, а суд апелляционной инстанции, признав этот вывод суда первой инстанции неверным, счел его не повлиявшим на правильность итоговых выводов суда первой инстанции. Между тем, истец полагает, что именно это утверждение суда было положено в основу выводов об отсутствии оснований для удовлетворения иска. По мнению истца, в результате голосования ФИО6 акциями, которые ему уже не принадлежали, не были приняты решения по третьему и четвертому вопросу повестки, что нарушает права и законные интересы ФИО1, владеющего 50 % акций общества. При этом истец считает, что определение суда Курганского городского суда от 02.07.2024 не имеет правового значения, поскольку оно состоялось уже после проведения собрания акционеров и не отменяет того обстоятельства, что на дату собрания ФИО6 принадлежало только 25 % акций. Истец также указывает, что бывший акционер, голосующий уже отчужденными акциями, обязан действовать в интересах приобретателя акций, в частности, выдать ему доверенность для обеспечения возможности участвовать в голосовании, голосовать в соответствии с его указаниями. В данном случае выводы апелляционного суда об отсутствии между супругами разногласий по вопросу голосования носят предположительный характер, сама ФИО3 таких пояснений не давала. Кроме того, ФИО6 не исполнил обязанность по информированию обо всех изменений в количестве принадлежащих акционеру ценных бумаг, скрыл от реестродержателя и акционеров общества факт прекращения права собственности на 117 500 акций. Податель кассационной жалобы отмечает, что между акционерами общества имеется корпоративный конфликт, в рамках которого ФИО6 блокирует решения о назначении другого генерального директора общества путем голосования не принадлежащими ему акциями. Податель кассационной жалобы также ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившееся в принятии новых доказательств – документов по очередному собранию акционеров общества от 18.12.2023, представление которых только на стадии апелляционного производства никак не обосновано и не оправдано.

Общество «Курганский комбинат молочных продуктов № 1», ФИО3 и ФИО6 в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является акционером обществом «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» и владеет 235 000 шт. обыкновенных акций общества, что составляет 50 % от всех голосующих акций.

Внеочередное общее собрание акционеров общества состоялось 14.02.2024 и было оформлено протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 14.02.2024 (составлен 16.02.2024) и протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 14.02.2024 (составлен 16.02.2024), принятые решения удостоверены нотариусом нотариального округа г. Кургана Курганской области ФИО10.

В протоколе внеочередного общего собрание акционеров от 14.02.2024 указано, что право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров имеют владельцы обыкновенных акций. Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» по вопросам повестки дня, составляет 470 000 голосов. Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества по вопросам повестки дня общего собрания, составляет также 470 000 голосов. Стольким же числом голосов, обладают лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам повестки дня.

В повестку дня включены следующие вопросы:

1) избрание председателя и секретаря собрания;

2) избрание членов счетной комиссии;

3) о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1»;

4) об избрании единоличного исполнительного органа – генерального директора общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1»;

5) о выборе лица, полномочного подписывать трудовой договор с генеральным директором общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1»;

6) о внесении изменений в условия действующего договора об управлении обществом в качестве исполнительного органа от 25.12.2017, заключенного со ФИО8 в части пункта 2 статьи 7; в новой редакции пункт звучит «Вознаграждение (заработная плата) устанавливается в виде оклада в размере 150 000 руб. и районный коэффициент к заработной плате 15 %; изменение условий договора оформить дополнительным соглашением;

7) о выборе лица, полномочного подписывать дополнительное соглашение к договору об управлении обществом в качестве исполнительного органа от 25.12.2017, заключенного со ФИО8

На собрание явились ФИО1 (количество принадлежащих голосов 235 000) в лице представителя ФИО5, действующего на основании доверенности от 24.07.2023, и ФИО6 (количество принадлежащих голосов 235 000) в лице представителя ФИО7, действующей на основании доверенности от 28.08.2023. Кворум для проведения общего собрания имеется.

Решения по третьему и четвертому вопросам повестки дня не были приняты ввиду отсутствия большинства голосов акционеров, необходимого для принятия решения.

Как усматривается из протокола собрания по третьему вопросу председатель собрания ФИО6 огласил третий вопрос повестки общего собрания о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО8, данный вопрос вынесен на голосование.

По результатам голосования ФИО6 проголосовал против, ФИО1 – за. Оба акционера обладают 235 000 голосов. Решение не принято ввиду отсутствия необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

По четвертому вопросу после обсуждения участниками общего собрания предложенных на должность генерального директора общества кандидатур ФИО9 и ФИО8 данный вопрос вынесен на голосование.

По результатам голосования по вопросу избрания генеральным директором ФИО9 ФИО11 проголосовал против, ФИО1 – за. Оба акционера обладают 235 000 голосов. Решение не принято ввиду отсутствия необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

По результатам голосования по вопросу избрания генеральным директором общества ФИО8 - ФИО6 проголосовал за, ФИО1 – против. Решение не принято ввиду отсутствия необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров.

Согласно апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 04.03.2021 по делу№ 2-115/20 с 04.03.2021 на ФИО6 возложена обязанность передать в собственность ФИО3 имущество на сумму 21 120 100 рублей, в том числе 117 500 штук обыкновенных именных акций АО «ККМП «1», что составляет 25 % от общего числа акций.

Ссылаясь на наличие необходимого кворума, исходя из того, что акционер ФИО1, на момент голосования обладал 235 000 голосов, а акционер ФИО6 с учетом апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 04.03.2021 обладал меньшим количеством голосов, полагая, что по результатам проведенного 14.02.2024 внеочередного общего собрания акционеров общества незаконно не были приняты решения по третьему и четвертому вопросу повестки дня, чем существенно нарушены права и законные интересы акционера ФИО1, истец обратился с исковым заявлением о признании принятыми решений по названным вопросам.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что счетной комиссией подсчет голосов осуществлялся исходя из данных, указанных в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составленном по состоянию 02.02.2024, согласно этому списку на указанную дату у каждого акционера было по 235 000 голосов, при этом до регистрации перехода права на акции их владельцем является лицо, сведения о котором имеются у лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги. Суд первой инстанции учел одинаковое количество голосов «за» и «против», в связи с чем счел, что оснований для признания принятыми на внеочередном общем собрании акционеров общества спорных решений не имеется.

Суд первой инстанции также отметил, что переход прав на бездокументарные ценные бумаги на имя ФИО3 не зарегистрирован, а по окончании рассмотрении спора о разделе имущества ФИО3 отказалась от имущества (акции) в натуре.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) в случае если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, то общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Уставом общества предусмотрено, что правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают все акционеры - владельцы обыкновенных акций общества. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Из Устава общества также следует, что решение общего собрания акционеров общества по поставленному на голосование вопросу принимается большинством голосов принимающих участие в собрании акционеров - владельцев обыкновенных акций общества, если для принятия решения законодательством не установлено иное.

В рассматриваемом случае позиция истца сводится к тому, что на дату проведения собрания ФИО6 принадлежало лишь 117 500 акций, соответственно, по вопросам, где владеющий 235 000 акций ФИО1, проголосовал «за» решение считается принятым.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

В соответствии с данной нормой дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через десять дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона об акционерных обществах, – более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно абзацу второму части 1 статьи 8.7-1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, и другое), составляется держателем реестра или лицом, осуществляющим централизованный учет прав на ценные бумаги, по требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), а также лиц, которые в соответствии с федеральным законом имеют право требовать составления такого списка.

Положения Закона об акционерных обществах и Закона о рынке ценных бумаг в части возможности участия лиц в общем собрании акционеров конкретизированы в Положении Центрального банка Российской Федерации от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров».

В соответствии с пунктом 4.1 названного Положения в общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции общества перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Системный анализ указанных норм корпоративного законодательства позволяет сделать вывод, что по общему правилу правом на участие в общем собрании акционеров общества обладает то лицо, которое было внесено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров.

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2024 № 305-ЭС24-15879.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что до тех пор, пока переход права на акции не зарегистрирован, владельцем акций является лицо, сведения о котором имеются у лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, учитывая, что право на акции у приобретателя возникает с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету приобретателя, установив, что по состоянию на 02.02.2024 (дату формирования списка) на лицевом счете ФИО6 в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества учитывалось 235 000 шт. обыкновенных акций общества, указанное количество акций также учитывалось на его лицевом счете по состоянию 14.02.2024, в составленном акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, ФИО6 значится как владелец 235 000 шт. акций, принимая во внимание, что счетной комиссией подсчет голосов осуществлялся исходя из данных, указанных в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составленном по состоянию 02.02.2024, по 235 000 голосов у каждого акционера, учитывая одинаковое количество голосов «за» и «против», суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания принятыми на внеочередном общем собрании акционеров общества по третьему и четвертому вопросу повестки дня.

Отклоняя ссылку истца на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 04.03.2021 по делу № 2-115/20, суд апелляционной инстанции правильно отметил, что наличие судебного акта о разделе имущества и признании права собственности на определенное количество акций за ФИО3 само по себе не влечет обязанности учета голосов ФИО6 в размере 117 500 акций на спорном собрании, поскольку запись в реестр акционеров регистратором не вносилась.

Вопреки позиции ФИО1 основанием для отказа в удовлетворении иска послужило то обстоятельство, что на момент проведения собрания переход права на акции не был зарегистрирован, согласно списку владельцев акций владельцем 235 000 акций был ФИО6, а не какие-либо утверждения, связанные с возложением (невозложением) на него определением Курганского областного суда от 04.03.2021 по делу № 2-115/20 обязанности по оформлению перехода акций.

Довод ФИО1 о сокрытии ФИО6 информации об изменениях в количестве принадлежащих ему ценных бумаг был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен. Так, суд апелляционной инстанции указал, что из материалов дела не следует, что поведение ФИО6 было направлено на сокрытие какой-либо значимой информации, необращение к регистратору для внесения записей об изменении количества принадлежащих акций обусловлено не противоправным поведением, а заключением мирового соглашения, условия которого направлены на урегулирование вопроса с принадлежностью акций, и его исполнением.

Утверждение ФИО1 о предположительном характере выводов апелляционного суда об отсутствии между супругами разногласий по вопросу голосования судом округа отклоняется, поскольку факт отсутствия разногласий подтверждается процессуальным поведением ФИО3, а также тем обстоятельством, что в судебном заседании суда округа представитель ФИО3 пояснила, что ее доверительница поддерживает решения своего бывшего супруга относительно деятельности общества.

Довод истца об обязательной выдаче доверенности в ситуации, когда бывший акционер голосует уже отчужденными акциями, отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права и правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2024 № 305-ЭС24-15879.

Ссылка истца на допущенное судом апелляционной инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в приобщении дополнительных документов, судом округа отклоняется, поскольку приобщенные судом апелляционной инстанции документы не были положены в основу постановления суда апелляционной инстанции, единственное упоминание названных документов и собрания 18.12.2023 содержится только в описании позиции ответчика. Поскольку выводы апелляционного суда не основаны на принятых им дополнительных документах, а истец обосновал, как принятие дополнительных документов повлияло на правильность выводов апелляционного суда, само по себе приобщение таких документов не может служить основанием для отмены постановления апелляционного суда (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 26.09.2024 поделу № А34-5017/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи К.А. Смагина

Ю.А. Оденцова