Постановление по делу № Ф06-673/2025 от 02.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-673/2025

г. КазаньДело № А57-28026/2023

02 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Романовское» – ФИО1 по доверенности от 13.09.2023,

ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 31.05.2024,

ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 21.09.2023, ФИО3 по доверенности от 21.09.2023,

ФИО7-ФИО1 по доверенности от 15.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью «Романовское»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024

по делу № А57-28026/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Романовское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4, ФИО2 о признании доли в уставном капитале общества в размере 10 000 руб. погашенной, установлении размера уставного капитала общества в размере 10 000 руб., признании за ФИО7 право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 100% по номинальной стоимости 10 000 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, нотариус нотариального округа: город Саратов Саратовской области ФИО8,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Романовское» (далее – истец, ООО «Романовское») с исковым заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о признании доли в уставном капитале ООО «Романовское» в размере 10 000 руб. погашенной, установлении размера уставного капитала ООО «Романовское» 10 000 руб., признании за ФИО7 (далее- ФИО7) доли в уставном капитале 100% уставного капитал ООО «Романовское» по номинальной стоимости 10 000 руб.

01.07.2024 в Арбитражный суд Саратовской области от ФИО7 в суд поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором просит суд:

- признать ФИО7 третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, по иску ООО «Романовское» в части искового требования о признании за ФИО7 доли в уставном капитале в размере 100% уставного капитала ООО «Романовское» по номинальной стоимости 10 000 руб.;

- признать за ФИО7 право собственности на долю в уставном капитале в размере 100% уставного капитала ООО «Романовское» по номинальной стоимости 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.07.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2024 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО7 и ООО «Романовское» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ФИО7 и ООО «Романовское» в своих кассационных жалобах просят решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В частности заявители кассационных жалоб не согласны с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, указывают, что ни Силиванов М.И., ни Лихачев Б.Н. не оплатили свои доли в уставном капитале общества, денежные средства в формирование уставного капитала вносил Силаев Г.А., Лихачев Б.Н. не принимал участия в общих собраниях общества, корпоративный контроль не осуществлял, не инициировал созыв общих собраний, Устав в редакции 2014 года содержал запрет на увеличение уставного капитала за счет третьих лиц, следовательно Лихачев Б.Н. вошел в состав участников общества незаконно, Силиванов М.И. не имел право отчуждать свою долю в связи с тем, что он ее не оплатил.

От ФИО4 поступил отзыв на кассационные жалобы, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

От ФИО2 поступили пояснения по кассационной жалобе ООО «Романовское», в которых просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2025 удовлетворено ходатайство ФИО4 об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Саратовской области не явились, обеспечили явку в судебное заседание суда округа, в связи с чем суд перешел к рассмотрению дела в обычном порядке.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, пояснений по жалобе, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что 22.12.2014 протоколом №1 общего собрания участников, договором об учреждении создано ООО «Романовское» с уставным капиталом в размере 10 000 руб. по адресу постоянной регистрации участника Общества ФИО7 413412, <...>, размер и номинальная стоимость доли каждого из участников распределена следующим образом:

- ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 50% от размера уставного капитала ООО «Романовское»;

- ФИО7 принадлежит доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 50 % от размера уставного капитала ООО «Романовское».

Оплату доли в уставном капитале ООО «Романовское» участники производят деньгами путем внесения на временный расчетный счет ООО «Романовское».

Согласно учредительному договору от 22.12.2014 (пункт 4.1, 5.1.) и Уставу Общества (редакция 2014 года) уставный капитал ООО «Романовское» составлял 10 000 руб. и состоял из долей 2 участников общества: ФИО2, номинальная стоимость доли которого составляла 5000 руб. (50% от уставного капитала Общества) и ФИО7, номинальная стоимость доли которого составляла 5000 руб. (50% от уставного капитала Общества).

Директором ООО «Романовское», на основании Приказа №1 от 22.12.2014, с 29.12.2014 является ФИО7

На основании протокола № 1 от 22.12.2014 ООО «Романовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2014.

Истец утверждает, что 50% доли в уставном капитале Общества была оплачена участником Общества ФИО7 в полном объеме путем внесения денежных средств в размере 5000 руб., что подтверждается записью от 29.12.2014 в кассовой книге лист 1. Однако, факт внесения оплаты еще 50 % доли в уставном капитале Общества ФИО2 путем внесения денежных средств в размере 5000 руб. на временный расчетный счет в порядке, определенном пунктом 6.3.1 учредительного договора Общества, пунктом 4.2. Устава Общества в редакции 2014 года отсутствует, также отсутствует последующая оплата 50% доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости 5000 руб. в срок не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества в нарушение пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не внесена.

Таким образом, истец считает, что доля ФИО2 в уставном капитале Общества не являлась оплаченной.

Кроме того, истец ссылается на то, что 14.05.2015 на основании Протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» принято Решение об увеличении уставного капитала Общества до 15 000 руб. путем принятия в Общество нового участника ФИО4, также утвержден состав участников Общества, номинальная стоимость и размер их долей в уставном капитале Общества распределился следующим образом:

ФИО7 доля в размере 33,5% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5000 руб.;

ФИО2 доля в размере 33,5% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5000 руб.;

ФИО4 доля в размере 33,5% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5000 руб.

Как утверждает истец, ФИО4 в срок до 14.10.2015 не был внесен вклад в Общество в размере 33% доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости 5000 руб.

Таким образом, истец считает, что доля ФИО4 в уставном капитале Общества не являлась оплаченной.

Истец ссылается на то, что согласно разъяснениям в пп. «б» пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской, Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 4.5 Устава, утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 22.12.2014 № 1, предусмотрено, что уставной капитал может быть увеличен только за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества.

Таким образом, истец утверждает, что уставом не допускалось (запрещено) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

Как указывает истец, на момент принятия протокола от 14.05.2015 № 2 внеочередного общего собрания участников общества ФИО4 участником общества не являлся.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что решение об увеличении уставного капитала общества до 15 000 руб. и принятии в общество нового участника ФИО4, оформленное протоколом от 14.05.2015 № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское», принято с существенным нарушением пункта 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 4.5 Устава общества.

По мнению истца, увеличение уставного капитала за счет вклада ФИО4 (третьего лица) противоречит закону и положениям устава. Решение об увеличении уставного капитала общества до 15 000 руб. и принятии в общество нового участника ФИО4, оформленное протоколом от 14.05.2015 № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское», не имеет юридической силы.

Таким образом, истец считает, что ФИО4 участником общества не является и не может иметь долю в уставном капитале общества.

Истец полагает, что решение об увеличении уставного капитала, оформленное протоколом от 14.05.2015 № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское», противоречит и положениям статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку увеличение уставного капитала общества не допускалось ввиду отсутствия фактической оплаты ФИО2 своей доли.

Также истец ссылается на то, что согласно пункту 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

При этом истец указывает на то, что на момент принятия решения об увеличении уставного капитала доля ФИО2 в уставном капитале общества не являлась оплаченной.

Как утверждает истец, фактически ФИО7 был внесен только вклад в размере 5000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру, записью в кассовой книге за 2014 год и за 2015 год. Иных оплат ФИО7 внесено не было.

По мнению истца, неоплата доли в уставном капитале ФИО2 и вклада в уставной капитал ФИО4 влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Таким образом, истец считает, что оснований полагать, что состоялось увеличение уставного капитала общества, не имеется.

Кроме того, истец ссылается на то, что 20.05.2016 на основании договора дарения 64 АА 1803198, участник Общества ФИО2 подарил свою долю в ООО «Романовское» номинальной стоимостью 5000 руб. ФИО4 и ФИО7 без всякой встречной передачи вещей или прав либо встречных обязательств со стороны последних, последние в свою очередь приняли в дар каждый по 1/6 доле, что всего составляет 1/3 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Романовское».

Изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а именно о составе участников Общества, размера их долей и их номинальной стоимости зарегистрированы в установленном законом порядке путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ 23.05.2016.

Таким образом, доли участников ООО «Романовское» распределены следующим образом:

- ФИО7 доля в размере 50% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 7500 руб.

- ФИО4 доля в размере 50% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 7500 руб.

Истец считает, что законом установлены четкие ограничения по отчуждению участником Общества доли до полной ее оплаты.

Однако, как утверждает истец, 25.05.2016 ФИО2 уступил свою долю в уставном капитале Общества в размере 33% ФИО7 и ФИО4 по договору дарения. Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Романовское» от 25.05.2014 подтвержден выход ФИО2 из состава участников Общества и перераспределение долей оставшихся участников Общества.

Следовательно, истец полагает, что отчуждение доли в уставном капитале Общества с нарушением условия ее полной оплаты влечет ничтожность сделки, соответственно, по мнению истца, договор дарения 64 АА 1803198 от 25.05.2016 между ФИО7, ФИО4 и ФИО2 в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) является недействительным - ничтожным ввиду неоплаты доли последним.

Истец утверждает, что в настоящий момент оплаченной является лишь доля ФИО7 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Романовское» в размере 50% уставного капитала по номинальной стоимости 5000 (пять тысяч) рублей при учреждении Общества.

При этом истец ссылается на то, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Романовское» в размере 50% уставного капитала по номинальной стоимости 5000 руб. при учреждении Общества не оплачена, доля ФИО4 в уставном капитале ООО «Романовское» в размере 33% уставного капитала по номинальной стоимости 5000 руб. при увеличении уставного капитала путем введения в состав участников Общества нового участника не оплачена, доли ФИО7 и ФИО4 по номинальной стоимости 2500 руб. являются нераспределенными ввиду ничтожности договора дарения долей в уставном капитале ООО «Романовское» ввиду их неоплаты дарителем при учреждении Общества.

Как утверждает истец, 11.10.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области решением № 14696 А и решением №14700А отказано ООО «Романовское» в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по Заявлению от 04.10.2023, а именно о регистрации перехода неоплаченной доли участника ФИО4 к ООО «Романовское», в том числе по причине пропуска указанных сроков.

Истец считает, что ввиду того, правовые последствия пропуска установленных сроков для уведомления налогового органа и регистрации изменений в сведениях о юридическом лице законодательно не закреплены, возникает правовая неопределенность, что влечет за собой необоснованные отказы налогового органа в регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и необходимость обращения в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Кроме того, истец ссылается на то, что на основании пункта 3 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к Обществу. Не распределенная или не проданная в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24). Следовательно, правовым последствием не совершения действий по распоряжению долей, принадлежащей Обществу, является ее погашение.

Также истец полагает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала Общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Как утверждает истец, решением № 1 единственного участника ООО «Романовское» от 18.10.2023 в связи с фактом истечения срока для оплаты доли в уставном капитале Общества, уставной капитал Общества уменьшен с 15 000 руб. до 5000 руб. путем погашения доли, принадлежащей Обществу.

Тем же решением в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал Общества увеличен за счет внесения участником Общества ФИО7 дополнительного вклада в размере 5000 руб., после чего размер уставного капитала Общества признан равным 10 000 руб., а размер доли участника Общества ФИО7 в уставном капитале Общества составила 100 %, номинальная стоимость 10 000 руб.

При этом истец указывает на то, что ФИО4 незаконно, посредством обмана либо принуждения получал от общества денежные средства, в хозяйственной жизни и в управлении обществом не участвовал, в общих собраниях участия не принимал, протоколы общих собраний не подписывал, то есть действовал во вред обществу, с целью причинения обществу убытков.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании доли в уставном капитале ООО «Романовское» в размере 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Романовское» погашенной, установлении размера уставного капитала ООО «Романовское» 10 000 руб., признании за ФИО7 доли в уставном капитале 100% уставного капитал ООО «Романовское» по номинальной стоимости 10 000 руб.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО7 также просил признать за ним право собственности на долю в уставном капитале в размере 100% уставного капитала ООО «Романовское» по номинальной стоимости 10 000 руб.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона об ООО, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

На основании пункта 2 статьи 24 Закона об ООО доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

29.12.2014 ООО «Романовское» зарегистрировано в качестве юридического лица на основании протокола № 1 от 22.12.2014 учредителей ФИО7 с долей участия в уставном капитале Общества 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., и ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Из материалов арбитражного дела следует, что на момент регистрации общества его уставной капитал был сформирован в размере 100%.

Директором ООО «Романовское» с 29.12.2014 по настоящее время является ФИО7

11.05.2015 ФИО9 было написано заявление о принятии в учредители ООО «Романовское» с долей участия в размере 5000 руб.

Протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» от 14.05.2015 по вопросам 2-4 повестки дня были приняты решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений третьих лиц о принятии их в общество и внесении вклада; утверждении состава участников и перераспределении доли в уставном капитале общества между участниками; о внесении изменений в устав в связи с изменением порядка подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствующих при их принятии.

На основании указанного протокола № 2 от 14.05.2015 ФИО4 был принят в состав участников Общества с увеличением уставного капитала до 15 000 руб. за счет вклада ФИО4 в уставный капитал в размере 5000 руб., утвержден Устав общества в новой редакции. Соответствующие документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (заявления по форме Р13001, Р14001, на которых подпись ФИО7 удостоверена в нотариальном порядке, устав Общества в новой редакции, протокол № 2 от 14.05.2015, документ об оплате госпошлины) были представлены на регистрацию непосредственно в налоговый орган ФИО7 19.05.2015, о чем в материалах регистрационного дела, представленного суду налоговым органом, имеются расписки.

При этом уставной капитал также был сформирован в размере 15 000 руб., т.е. 100%.

На основании поступивших документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 26.05.2015 за ГРН 2156451196603 налоговым органом зарегистрирован Устав ООО «Романовское» в новой редакции, за ГРН 2156451196614 зарегистрированы сведения об участниках Общества:

ФИО7 с долей 1/3 (5000 руб.);

ФИО2 с долей 1/3 (5000 руб.);

ФИО4 с долей 1/3 (5000 руб.).

В последующем, между ФИО2 (даритель) и ФИО4, ФИО7 (одаряемые) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Романовское» от 20.05.2016, по условиям которого ФИО2 подарил ФИО4 и ФИО7 каждому по 1/6 доле, что всего составляет 1/3 долю в уставном капитале ООО «Романовское». Данный договор удостоверен ФИО8, нотариусом нотариального округа: город Саратов Саратовской области.

Как следует из пояснений по делу, представленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, 23.05.2016 (вх. № 6834А) в МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области по электронным каналам связи нотариусом ФИО8 были представлены документы на государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица: заявление по форме № 14001. Документы, представленные на государственную регистрацию, отвечали требованиям Федерального закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых определен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, отсутствовали. С учетом данных обстоятельств, Инспекцией № 19 на основании документов, представленных для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, принято решение от 30.05.2016 № 6834А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2166451595374. При этом налоговый орган указал, что в силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время участниками Общества являются ФИО7 – 50% доли в уставном капитале Общества (7500 руб.), ФИО4 – 50% доли в уставном капитале Общества (7500 руб.).

ООО «Романовское» указывает, что факт внесения оплаты 50% доли в уставном капитале Общества ФИО2 путем внесения денежных средств в размере 5000 руб. на временный расчетный счет в порядке, определенном п. 6.3.1 учредительного договора Общества, пунктом 4.2 Устава Общества в редакции 2014 года отсутствует, также последующая оплата 50% доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости 5000 руб. в срок не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества в нарушение пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не внесена.

Таким образом, по мнению истца, доля ФИО2 в уставном капитале Общества не является оплаченной, а договор дарения от 20.05.2016 является ничтожным ввиду неоплаты доли последним.

ФИО7 указывает, что им 50% доли в уставном капитале общества было оплачено в полном объеме путем внесения денежных средств в размере 5000 рублей, что подтверждается записью от 29.12.2014 в кассовой книге лист 1, квитанцией к приходному кассовому ордеру (последняя в материалы дела не представлялась), доказательства внесения ФИО2 денежных средств в размере 5000 руб. на временный расчетный счет материалами дела не подтвержден.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что как следует из договора об учреждении ООО «Романовское» от 22.12.2014 (п. 6.3, п.п. 6.3.1.) до момента государственной регистрации общества учредители оплачивают 100% уставного капитала; оплата долей в уставном капитале общества осуществляется учредителями денежными средствами путем внесения денежных средств на временный расчетный счет общества. Аналогичные положения отражены в п. 3.2, п.п. 3.2.1 Протокола № 1 общего собрания участников об учреждении ООО «Романовское» от 22.12.2014.

Вопреки доводам ФИО7 о том, что ответчик ФИО2 не произвел оплату уставного капитала при регистрации общества, доказательства того, что имеется задолженность по оплате уставного капитала, в материалах дела отсутствует. При несформированном минимально возможном уставном капитале ООО «Романовское» подлежало бы ликвидации в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 20 Закона об ООО.

В случае, если уставной капитал был сформирован в полном объеме непосредственно за счет денежных средств ФИО7, то в этом случае уставной капитал считается сформированным, а ФИО7 вправе был бы требовать возмещение ему денежных средств с другого участника общества.

Согласно пункту 4.2. Устава ООО «Романовское», представленного при регистрации Общества в качестве юридического лица и находящегося в материалах регистрационного дела, представленного суду налоговым органом, к моменту регистрации Общества оплачено 100% уставного капитала. Данный факт никем (в том числе ФИО7) не оспаривался до октября 2023 года (более 8 лет).

Такое поведение ФИО7 арбитражными судами оценено как недобросовестное, его действия выходят за рамки стандартов добросовестного поведения участников корпоративных правоотношений.

На протяжении длительного времени ФИО7 и само общество считали ФИО2 и ФИО4 участниками общества, ФИО7 принял от ФИО2 его долю в уставном капитале общества.

Как единоличный исполнительный орган именно им подавались документы в налоговый орган о внесении изменений о составе участников общества, распределения между ними долей в уставном капитале общества.

Особенностью рассмотрения подобных споров является установление обстоятельств, касающихся судьбы неоплаченной доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, и установление распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 23 Закона № 14-ФЗ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственностью его доли.

ФИО7, являясь с 29.12.2014 единоличным исполнительным органом ООО «Романовское», не только мог, но и должен был знать о вносимых денежных средствах в качестве оплаты доли в уставном капитале общества. Вместе с тем, ссылаясь на истечение срока для оплаты ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Романовское» 29.04.2015 и утрату в связи с этим ФИО2 статуса участника общества, заявление о прекращении участия ФИО2 в регистрирующий орган не направлял. Напротив, 20.05.2016 (спустя более года после истечения срока для оплаты ФИО2 доли) между участниками ООО «Романовское» был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Романовское» согласно которому участник Общества ФИО2 подарил ФИО4 по 1/6 доли в уставном капитале ООО «Романовское» и ФИО7 по 1/6 доли в уставном капитале ООО «Романовское». При этом договор дарения доли в уставном капитале ООО «Романовское» от 20.05.2016 удостоверен нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области ФИО8 и директором Общества ФИО7 нотариусу, в том числе, предоставлялся список участников ООО «Романовское» от 20.05.2016, что непосредственно отражено в пункте 2 договора дарения.

До даты обращения с иском 25.10.2023, в том числе, при заключении договора дарения доли в уставном капитале ООО «Романовское» от 20.05.2016, и истец ООО «Романовское», и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, ФИО7, признавали факт участия ФИО2 в Обществе до 30.05.2016, каких-либо возражений относительно не оплаты им доли не высказывали, договор дарения доли в уставном капитале ООО «Романовское» от 20.05.2016 не оспаривали.

В материалах регистрационного дела ООО «Романовское» установлено наличие протоколов общего собрания участников Общества, подписанных в качестве участника ФИО2: протокол № 3 от 03.03.2016, протокол № 2 от 27.01.2016, протокол №2 от 14.05.2015. При этом протоколы подписаны всеми участниками общества ООО «Романовское», в них указаны конкретные проценты долей каждого участника, о фактическом отсутствии собраний не заявлялось.

Вопреки доводам ООО «Романовское», ФИО7, участник ФИО2 на протяжении 2015-2016 г.г. участвовал в собраниях Общества, как участник с тем размером доли, который сейчас фактически оспаривается. Данные протоколы никем не оспорены, в судебном порядке недействительными не признаны.

Таким образом, суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается признание ООО «Романовское» за ФИО2 статуса участника (протоколы общих собраний участников общества № 3 от 03.03.2016, № 2 от 27.01.2016, № 2 от 14.05.2015, договор дарения доли в уставном капитале ООО «Романовское» от 20.05.2016), не установив, что роль ответчика в качестве участника общества носила формальный характер, суды пришли к выводу о том, что указанные обстоятельства в совокупности с непринятием Обществом своевременных мер по оформлению перехода доли ФИО2 (в случае ее неоплаты) Обществу, свидетельствуют о том, что уставный капитал Общества был полностью сформирован, учредители общества приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей.

Вышеизложенные обстоятельства опровергают доводы жалоб о том, что на момент принятия решения от 14.05.2015 доля ФИО2 в уставном капитале общества перешла к обществу, другой участник общества – ФИО7 фактически стал единственным участником общества, при принятии решения от 14.05.2015 участие в голосовании ФИО2 принимать не мог. Подобный вывод обусловлен неверным толкованием норм материального права со стороны подателей жалоб.

ООО «Романовское» действий, направленных на прекращение участия ФИО2 в обществе в течение длительного времени не совершало, в установленные законом сроки доля ФИО2 обществу не передавалась, в дальнейшем самим обществом не перераспределялась.

Каких-либо доказательств того, что в указанные сроки наступили установленные Законом об ООО последствия неоплаты доли, ни ООО «Романовское», ни ФИО7 не представлено.

В период с 29.04.2015 по 18.10.2023 (дата принятия решения № 1 единственного участника ООО «Романовское» о переходе доли к Обществу в связи с истечением срока на оплату доли) ООО «Романовское» не осуществляло действий, направленных на переход доли уставного капитала ФИО2 к обществу. Напротив, согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» от 14.05.2015 ФИО2, владевший 50% долей в уставном капитале, участвовал в общем собрании участников 14.05.2015, на котором присутствовал также ФИО7, владеющий 50% долей в уставном капитале, по повестке собрания участниками единогласно были приняты решения об увеличении уставного капитала общества, внесении изменений в устав (принятие его в новой редакции).

С учетом установленных обстоятельств по делу, оценки представленных доводов и возражений участников спора, арбитражные суды пришли к выводу, что отсутствуют основания для признания, что доля ФИО2 в размере 50% уставного капитала не была оплачена.

Все изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании соответствующих заявлений, поданных в налоговый орган по установленным формам директором ООО «Романовское» ФИО7

Одновременно с подачей документов для регистрации увеличения уставного капитала Общества и новой редакции устава, в налоговый орган директором ООО «Романовское» ФИО7 были поданы документы для государственной регистрации принятия в Общество ФИО4, утверждения состава участников и перераспределении доли в уставном капитале общества между участниками: заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов и заявление ФИО4 о принятии в участники Общества, о чем в материалах регистрационного дела ООО «Романовское» имеется расписка в получении документов от 19.05.2015 вх. № 176А. 25.05.2015 принято Решение о государственной регистрации № 176А, 26.05.2015 за ГРН 2156451196614 зарегистрированы сведения об участниках Общества.

Суды установи, что в оспариваемом решении, во исполнение воли общего собрания участников Общества, оформленной протоколом № 2 внеочередного общего собрания от 14.05.2015, фактически сначала налоговым органом был зарегистрирован Устав Общества в новой редакции за ГРН 2156451196603 от 26.05.2015 (№ п/п 5), а потом вступление в состав участников ФИО4 за ГРН 2156451196614 от 26.05.2015 (№ п/п 6), что непосредственно следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ и не противоречит действующему законодательству.

Таким образом, суды пришли к выводу, что ФИО4 является участником ООО «Романовское» с 26.05.2015, приобрел статус участника Общества в установленном законом порядке.

Доводы жалобы ФИО7 о том, что ФИО4 не был внесен вклад в общество в размере 33% доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости 5000 руб., доля ФИО4 в уставном капитале общества не оплачена, судами первой и апелляционной инстанций оценены и не приняты, как не соответствующие установленным ранее обстоятельствам.

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Романовское» от 14.05.2015, в том числе принято решение об увеличении уставного капитала общества и утверждение новой редакции устава, в связи с чем, директором ООО «Романовское» ФИО7 в налоговый орган поданы документы для государственной регистрации соответствующих изменений: заявление по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы, устав Общества в новой редакции, протокол № 2 от 14.05.2015 о внесении изменений в учредительные документы, документ об оплате госпошлины, о чем в материалах регистрационного дела ООО «Романовское» имеется расписка в получении документов от 19.05.2015 вх. № 177А.

25.05.2015 принято Решение о государственной регистрации № 177А, 26.05.2015 за ГРН 2156451196603 налоговым органом зарегистрирован Устав ООО «Романовское» в новой редакции. Согласно пункту 7.1 Устава Общества (в новой редакции) уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет 15 000 руб. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество (пункт 7.3 Устава Общества (в новой редакции)).

Решение об увеличении уставного капитала принято единогласно участниками Общества в необходимой письменной форме, не оспорено, сделка по увеличению уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 15 000 руб. за счет вклада ФИО4 в судебном порядке не оспаривалась и недействительной не признавалась.

Согласно положениям пункта 1 статьи 17 Закона об ООО, увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Изложенное свидетельствует о том, что увеличение уставного капитала с 10 000 руб. до 15 000 руб. было возможно только после полной оплаты.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона об ООО заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

В соответствии с материалами регистрационного дела ООО «Романовское» в числе документов, представленных при внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ было заявление единоличного исполнительного органа общества от 18.05.2015, которым директор общества ФИО7 фактически подтвердил внесение в полном объеме вклада третьим лицом.

Следует также учитывать, что Общество, либо ФИО7 ранее обращения в суд с настоящим исковым заявлением, не ставили под сомнение легитимность участия ФИО4 в Обществе, в надлежащем порядке не обжаловали, при этом в материалах дела имеются протоколы общего собрания участников Общества, подписанные в качестве участника ФИО4: протокол № 3 от 03.03.2016, протокол № 2 от 27.01.2016, протокол № 23 от 11.12.2020; анкеты, заполняемые ООО «Романовское» с целью заключения договоров лизинга, в которых отражен участник Общества ФИО4 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 7500 руб. из которой оплаченная часть доли составляет 7500 руб.; договор поручительства от 27.05.2022, по условиям которого поручитель ФИО4 обязуется отвечать перед ПАО Сбербанк за исполнение должником ООО «Романовское» обязательств по кредитному договору.

Заявление о неоплате уставного капитала ответчиками ФИО2, ФИО4 в 2015 году возникло уже после зарождения корпоративного конфликта между сторонами, что вызывает неустранимые сомнения в добросовестности истца при обращении в суд с рассматриваемым иском, учитывая совокупность иных установленных по делу обстоятельств.

ООО «Романовское» в качестве доказательств опровергающим осуществление ФИО4 и ФИО2 прав и обязанностей участников общества, а также подтверждения осуществления ФИО4 деятельности в ущерб обществу представлены документы: справки ООО «Романовское», подписанные директором ФИО7, являющимся лицом, заинтересованным в исходе настоящего дела, а также ФИО10, являющейся главным бухгалтером общества и лицом, подконтрольным ФИО7 в силу наличия трудовых отношений, с приложениями договоров купли-продажи, договоров займа, заключенных между ООО «Романовское» и ФИО4, выписок из ЕГРН на земельные участки, расходно-кассовых ордера, акт сверки, подписанный в одностороннем порядке ООО «Романовское», договора займа с физическими лицами за 2015-2018 г.г., платежные поручения о получении субсидий ООО «Романовское», договора лизинга, трудовой договор с ФИО11, приказу о приеме/увольнении ФИО11, платежные ведомости и т.д., копии заключения специалиста от 09.07.2024 № 014-01/24.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора приняли во внимание, что предметом настоящего спора является не оплата своих долей участниками ООО «Романовское» ФИО4 и ФИО2 и признании в связи с этим доли ООО «Романовское» в размере 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Романовское» погашенной, признании за ФИО7 доли в размере 100% уставного капитала ООО «Романовское» по номинальной стоимости 10 000 руб.

При этом участие или не участие в деятельности общества участников ФИО4 и ФИО2, осуществление ФИО4 деятельности в ущерб обществу, действия ООО «Романовское» под влиянием угрозы, на что указывает истец посредством приобщения вышеуказанных документов, предметом настоящего спора не является и не может являться основанием для лишения указанных лиц их законных прав на доли в уставном капитале общества.

Доводы жалобы ФИО7 о том, что суд не учел, что действия по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица ФИО4 совершались под давлением и угрозой уголовного преследования ФИО7 со стороны ФИО12, являвшегося на тот момент главой Федоровского района Саратовской области, до этого ранее работавшего заместителем прокурора Федоровского района и старшим помощником прокурора Ершовского района Саратовской области, что якобы подтверждается свидетельскими показаниями бухгалтера общества ФИО10, являющейся лицом, подконтрольным ФИО7 в силу наличия трудовых отношений, оценены и отклонены судом апелляционной инстанции. Такие обстоятельства не могут являться предметом оценки при рассмотрении арбитражного спора в отсутствие относимых и допустимых доказательств.

С учетом установленных по делу обстоятельств, оценки представленных доказательств, доводов и возражений участников спора, арбитражные суды пришли к выводу о наличии оснований для отказа заявленных исковых требований.

Кроме того, суды пришли к выводу, что на предъявление исковых требований пропущен срок исковой давности, о котором ответчиком заявлено в споре, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные обстоятельства для данной категории споров, оценили представленные в материалы дела доказательства и доводы участников спора в их совокупности.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалобах доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А57-28026/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиЭ.Г. Гильманова

А.Р. Кашапов