Постановление по делу № Ф10-465/2025 от 07.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«07» апреля 2025 года Дело № А14-17772/2022 город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена «03» апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «07» апреля 2025 года. Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Григорьевой М.А.

судей Антоновой О.П. Ипатова А.Н.,

при участии в заседании:

от арбитражного управляющего ФИО1 - представитель по ФИО2: доверенности от 20.03.2025;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А14-17772/2022,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 14.10.2024 в деле о банкротстве ООО УК «Рудогормаш» удовлетворил жалобу должника на действия временного управляющего ФИО2, признав незаконными действия по заключению договоров возмездного оказания услуг от 03.04.2023 и от 02.10.2023 с ООО «Иксметриа. Бизнес-аналитика и консалтинг», и отстранил ФИО2 от исполнения обязанностей временного управляющего.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.12.2024 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами, ФИО2 обратилась в суд округа с жалобой, в которой настаивает на том, что ее действия по заключению договоров с третьим лицом не привело к возникновению убытков в виде необходимости оплаты услуг специалиста. Полагает, что само по себе указание

на обязательство по оплате услуг этого специалиста в составе третьей очереди текущих платежей не свидетельствует о причинении убытков, поскольку при рассмотрении вопроса о возмещении расходов временного управляющего суд вправе проверить обоснованность этих расходов и снизить размер суммы, подлежащей возмещению.

Заявительница полагает, что в ее действиях не содержится признаков незаконности и недобросовестности, полагает, что, учитывая большой объем работы в данной процедуре, привлекая специалистов для обеспечения своей деятельности, она действовала разумно и добросовестно. Кроме того,

ФИО2 полагает, что основания для ее отстранения отсутствовали ввиду завершения всех мероприятий процедуры наблюдения, настаивая, что в этом случае ее отстранение не отвечает целям отстранения как меры, предупреждающей дальнейшие нарушения. Полагает, что отстранение ее от исполнения обязанностей повлекло негативные последствия только для нее, не удовлетворяя законных интересов должника и кредиторов. Считает, что отстранение от исполнения обязанностей, в данном случае, является чрезмерной мерой.

СО «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет» представила пояснения по кассационной жалобе ФИО2, доводы жалобы поддерживает, настаивает, что действия арбитражного управляющего не образуют состав правонарушения для признания убытков причиненными, просит суд округа судебные акты отменить и отказать обществу в удовлетворении жалобы на действия временного управляющего.

УФНС Росси по Воронежской области представил отзыв на кассационную жалобу, против доводов жалобы возражает, просит оставить судебные акты без изменения.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.

23.11.2022 арбитражный суд возбудил производство по заявлению должника ООО УК «Рудгормаш» о своем банкротстве.

При проверке обоснованности заявления должника о своем банкротстве суд установил, что должник зарегистрирован в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 03.11.2004, внесен в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН <***>.

Основным видом деятельности общества определено «производство прочих машин специального назначения».

По состоянию на 13.10.2022 кредиторская задолженность должника составляет 1 255 383 411 руб., задолженность по оплате труда – 4 259 690,98 руб., задолженность по обязательным платежам 49 183 233 руб.

По состоянию на 30.11.2022 у должника имеется движимое имущество остаточной стоимостью 31 335 396,06 руб., по сведениям бухгалтерского баланса за 2021 год имеется дебиторская задолженность на сумму 853 648 000 руб.

У должника отсутствуют на счетах денежные средства для расчетов с кредиторами, также у должника отсутствует достаточное имущество для возможного расчета с кредиторами.

Саморегулируемая организация для утверждения арбитражного управляющего определена путем случайного выбора.

СО ААУ «Паритет» представлена суду информация о соответствии арбитражного управляющего ФИО2 требованиям Закона о банкротстве.

01.02.2023 заявление должника о своем банкротстве признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

27.04.2024 должник ООО УК «Рудгормаш» обратилось в суд с жалобой на действия временного управляющего ФИО2, выразившиеся в ненадлежащем исполнении обязанностей, а именно в заключении договоров возмездного оказания услуг от 03.04.2023 (и дополнительного соглашения к нему от 26.06.2023), от 02.10.2023 с ООО «Иксметрика. Бизнес-аналитика и консалтинг», содержащее требование об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей временного управляющего.

03.04.2023 временным управляющим ФИО2 (заказчик) и

оказание консультационных услуг при проведении анализа

финансово-хозяйственной детальности ООО УК «Рудгормаш» и подготовка анализа финансового состояния должника;

оказание консультационных и юридических услуг при проведении проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и подготовке заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства;

оказание консультационных и юридических услуг при проведении анализа сделок должника и подготовке заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника;

предоставление юридических консультаций и правовой поддержки по вопросам, связанным с проведением процедуры наблюдения, в том числе проведение юридического анализа заявленных к должнику требований, формирование правовых позиций, подготовка проектов возражений и отзывов, процессуальных документов, участие в судебных заседаниях и иных подобных услуг;

взаимодействие с государственными органами, контролирующими и надзорными органами, органами местного самоуправления, другими органами и организациями по вопросам, связанным с проведением процедуры банкротства;

выполнение иных поручений и заданий заказчика, требующих специальных познаний в различных отраслях права, в области бухгалтерского учета, анализа и аудита (пункт 1.1 договора).

Срок оказания услуг определен сторонами с даты заключения договора и до 26.07.2023 (пункт 1.3 договора).

Согласно содержанию пункта 3.1, договора от 03.04.2023 заказчик ежемесячно выплачивает исполнителю вознаграждение в сумме 220 000 руб. за оказание любых предусмотренных настоящим договором услуг в пределах установленного пунктом 1.3 настоящего договора срока их оказания.

26.06.2023 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору от 03.04.2023, которым изменен пункт 1.3 договора, определен срок оказания услуг до 30.09.2023.

Сторонами подписаны акты оказанных услуг за период с апреля 2023 года по сентябрь 2023 года включительно.

В актах отражены услуги по предоставлению юридических консультаций по заявленным кредиторами требований, участие в судебных заседания по рассмотрению обособленных споров, консультаций при проведении анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО УК «Рудгормаш» и подготовке анализа финансового состояния должника, при проведении проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и подготовке заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, при проведении анализа сделок должника и подготовке заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Размер вознаграждения исполнителя в рамках договора от 03.04.2023 составил 1 305 333,33 руб.

02.10.2023 временным управляющим ФИО2 (заказчик) и

ООО «Иксметрика. Бизнес-аналитика и консалтинг» заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель, действуя по заданию заказчика, оказывает последнему следующие услуги: предоставление юридических консультаций и правовой поддержки по вопросам, связанным с проведением процедуры наблюдения, в том числе проведение юридического анализа заявленных к ООО УК «Рудгормаш» требований, формирование правовых позиций, подготовка проектов возражений и отзывов, процессуальных документов, участие в судебных заседаниях и иных подобных услуг, взаимодействие с государственными органами, контролирующими и надзорными органами, органами местного самоуправления, другими органами и организациями, физическими и юридическими лицами по вопросам, связанным с проведением процедуры банкротства (пункт 1.1 договора).

Срок оказания услуг определен сторонами с даты заключения договора и до даты введения следующей процедуры банкротства (пункт 1.3 договора).

Сторонами подписаны акты оказанных услуг за период с октября по декабрь 2023 года включительно, а также с января по май 2024 включительно. В актах отражены услуги по предоставлению юридических консультаций по заявленным кредиторами требований, участие в судебных заседаниях по рассмотрению таких заявлений.

Размер вознаграждения исполнителя в рамках договора от 02.10.2023 составил 195 000 руб.

Общий размер вознаграждения привлеченных специалистов исходя из подписанных временным управляющим актов оказанных услуг составил

1 500 333,33 руб.

01.07.2024 по соглашению сторон договор возмездного оказания услуг от 02.10.2023 расторгнут.

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 20.3, 20.7, 65, 67, 70 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, указанными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ

«О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009

№ 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации

от 06.07.2015 № 310-ЭС15-8384, информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150

«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» и пришли к выводу о том, что перечень оказанных временному управляющему услуг в процедуре наблюдения должника не выходят за пределы комплексных знаний, которые арбитражные управляющие получают в ходе специальной подготовки.

Кроме того, судами учтено, что в настоящем случае временный управляющий, привлекший по договору специалистов для обеспечения деятельности управляющего в процедуре наблюдения, в рассматриваемый период был утвержден в качестве управляющего в более чем ста процедурах.

Настаивая на обоснованности привлечения специалистов, арбитражный управляющий документально подтвердил оказание представительских судебных расходов, в оставшейся части оказанных по договору услуг, ссылался только на необходимость консультационного обеспечения.

Суд округа полагает, что судами правильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Определяющим значением для данного спора является характер процедуры, в которой был привлечен специалист, и характер услуг, составляющих предмет договора, которые в настоящем случае не согласуются между собой, исходя из установленных по делу обстоятельств.

С потребностями процедуры наблюдения не согласуется даже оказание юридических услуг в виде судебного представительства по условиям по цене 220 000 руб. ежемесячно, которое содержится в договоре, заключенном через два месяца после введения процедуры.

Привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, оплата услуг таких лиц или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату (пункт 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

Деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения мероприятий соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена на минимизацию расходов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2015

№ 310-ЭС15-8384).

В соответствии с «Единой программой подготовки арбитражных управляющих», утвержденной приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 10.12.2009 № 517, арбитражный управляющий должен обладать комплексными знаниями, включающими познания в области гражданского, налогового, трудового и уголовного права, гражданского, арбитражного и уголовного процесса, бухгалтерского учета и финансового анализа, оценочной деятельности и менеджмента, для осуществления деятельности в качестве арбитражного управляющего.

Таким образом, при оценке деятельности арбитражного управляющего, следует исходить из презумпции достаточной компетентности арбитражного управляющего в вышеперечисленных областях знаний, целей и задач соответствующей процедуры, а также разумности и добросовестности, которые должен проявлять управляющий при привлечении специалистов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума № 60, к числу полномочий, которые не могут быть переданы третьим лицам, относятся, например, принятие решений об утверждении и подписание заключения о финансовом состоянии должника и иных отчетов, решений о включении в реестр требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, решений о даче согласия на совершение сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, принятие решения о созыве и проведении собрания кредиторов, ведение реестра требований кредиторов (кроме случая передачи его ведения реестродержателю) и другие.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что арбитражный управляющий в данном случае является субъектом, чей профессиональный

статус предполагает, что он выполняет обязанности, предусмотренные статьей 67 Закона о банкротстве, как профессионал, не нуждающийся в привлечении дополнительных знаний или консультантов по вопросам, непосредственно связанным с выполнением им его прямых обязанностей, учитывая, что подготовка анализа финансового состояния должника, выявление признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства, непосредственно связано с полномочиями временного управляющего и является его прямой обязанностью, отмечая, что давая согласие быть утвержденным в качестве временного управляющего, арбитражный управляющий ФИО2 должна была учитывать сферу деятельности и структуру обязательств должника, объем исследуемых документов, суд обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания незаконными действий временного управляющего ФИО2, выразившихся в заключении договоров возмездного оказания услуг от 03.04.2023 и от 02.10.2023 с ООО «Иксметрика. Бизнес-аналитика и консалтинг».

Присутствуя в судебном заседании 26.06.2024 лично, временный управляющий ФИО2 поясняла, что финансовый анализ проведен специалистами ООО «Иксметрика. Бизнес-аналитика и консалтинг».

В представленном в материалы основного дела 10.04.2024 заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника указано, что по делу о банкротстве ООО УК «Рудгормаш» не требуется проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства, из чего суды заключили, что данный анализ не проводился.

Перечень оказанных ООО «Иксметрика. Бизнес-аналитика и консалтинг» временному управляющему ФИО2 услуг в процедуре наблюдения ООО УК «Рудгормаш» не выходят за пределы комплексных знаний, которые арбитражные управляющие получают в ходе специальной подготовки. Участие в рассмотрении заявлений кредиторов о включении в реестр требований и представление отзывов по заявленным требованиям является обязанностью арбитражного управляющего и не требует специальных познаний в области права. Кроме того, большинство заявлений (требований) конкурсных кредиторов о включении в реестр требований кредиторов были подтверждены судебными актами. Ссылка временного управляющего на необходимость анализа большого массива документов противоречит обстоятельствам, установленным в рамках обособленного спора об обязании руководителя должника передать документы временному управляющему - истребованные документы были изъяты в ходе следственных действий и у должника отсутствовали.

При этом временным управляющим не представлено материалов, свидетельствовавших о взаимодействии временного управляющего и исполнителя услуг - не раскрыто в какой форме заказчиком направлялись

задания, не приведено примеров деловой переписки между сторонами. Во всех судебных заседаниях временного управляющего представлял ФИО3, который на вопрос суда пояснил, что в штате ООО «Иксметрика.

Бизнес-аналитика и консалтинг» он не состоит, оказывает данному обществу услуги в рамках договора гражданско-правового характера, однако соответствующий договор в материалы дела не представил.

Суды установили, что оплата услуг привлеченных временным управляющим специалистов в размере 1 500 333,33 руб., исходя из объема и

состава оказанных услуг, завышена и не соответствует стоимости аналогичных услуг, оказываемых в Воронежской области. Временным управляющим также не приведено доказательств по анализу рынка юридических услуг в регионе должника, поиску организаций, оказывающих схожие услуги по более низким ценам. Условие об абонентской плате по договору оказания услуг в рамках процедур банкротства суд также счел неразумным.

Суды правомерно отклонили довод временного управляющего о том, что услуги ООО «Иксметрика. Бизнес-аналитика и консалтинг» были оплачены им из собственных средств, поскольку сумма вознаграждения была отражена в отчете временного управляющего от 11.03.2024 в составе третьей очереди текущих платежей, что свидетельствует о реальности намерений погасить данные расходы за счет должника.

Действия арбитражного управляющего, которые могут повлечь возникновение убытков для должника или его кредиторов, в силу буквального содержания пункта 3 статьи 65 Закона о банкротстве являются достаточным основанием для отстранения арбитражного управляющего.

Вопреки доводам жалобы и возражениям СРО «ААУ «Паритет», основанием удовлетворения жалобы и отстранения арбитражного управляющего послужил не факт привлечения специалистов, а отсутствие достаточных оснований считать их привлечение необходимым, а оплату - соразмерной.

Ссылки на отсутствие причинения убытков также отклонены правомерно, так как действующее законодательств в части запрета недобросовестных действий является достаточным основанием для удовлетворения жалобы. Кроме того, отстранение арбитражного управляющего может расцениваться как адекватная превентивная мера по недопущению дальнейших действий по необоснованному обременению конкурсной массы.

Оснований, по которым возможно не согласиться с указанными выводами судов, судом округа не установлено.

Суд округа считает необходимым обратить внимание на то, что, вопреки доводам кассационной жалобы, фактически оказанные привлеченным лицом услуги судебного представительства могут быть оплачены за счет должника (или с проигравшей стороны в обособленном споре) в порядке взыскания судебных издержек, при условии доказанности их обоснованности.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, основанные на объективной оценке доказательств (статья 71 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2024 по делу № А14-17772/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.А. Григорьева

Судьи О.П. Антонова

А.Н. Ипатов