ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 июня 2025 года
Дело №А56-55842/2023/сд.3
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.
при участии:
от конкурсного управляющего должника – представитель ФИО1 (по доверенности от 10.01.2025),
от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 07.12.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9265/2025) ФИО2
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу № А56-55842/2023/сд.3 (судья Лобсанова Д.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтрой»
ответчик: ФИО2
об удовлетворении заявленных требований,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 15.06.2023 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Транслайн» (далее – ООО «Транслайн», заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтрой» (далее – ООО «ЛидерСтрой», должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 22.06.2023 заявление ООО «Транслайн» принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением арбитражного суда от 10.11.2023, резолютивная часть которого объявлена 09.11.2023, заявление ООО «Транслайн» признано обоснованным, в отношении ООО «ЛидерСтрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, требование ООО «Транслайн» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.11.2023 №215(7660).
Решением арбитражного суда от 09.03.2024, резолютивная часть оглашена 06.03.2024) ООО «ЛидерСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2024 №46(7736).
В арбитражный суд 06.09.2024 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ФИО4 поступило заявление о признании сделки должника недействительной, в котором просил признать недействительной сделкой перечисление ООО «ЛидерСтрой» подотчетных денежных средств совокупно в размере 564 560 руб. на счет ФИО2 (далее – ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО «Лидерстрой» денежные средства в размере 752 410,11 руб., из которых 564 560,00 руб. - основной долг, 187 850,00 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда первой инстанции от 03.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворенно в полном объеме.
Не согласившись с определением арбитражного суда от 03.03.2025, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Так, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на наличие на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а также на признаки аффилированности должника и ответчика. Вместе с тем указанные основания для оспаривания сделки содержатся в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не выходят за пределы ее диспозиции.
По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции об аффилированности ответчика с должником ввиду того, что ФИО2 являлся сотрудником ООО «ЛидерСтрой» также несостоятелен, поскольку в данном случае не имеет правового значения, а выдача денежных средств явилась следствием выполнения ответчиком своих должностных обязанностей.
Податель апелляционной жалобы также полагает, что суд первой инстанции неправомерно применил положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку перечисление ответчику подотчетных денежных средств было произведено должником за пределами установленного данной нормой трехлетнего срока.
В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего возражал по апелляционной жалобе, поддержал отзыв.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, в рамках проведения инвентаризации и поиска имущества должника, конкурсным управляющим было установлено, что в период с 09.10.2019 по 09.06.2020 должником были осуществлены перечисления в пользу ФИО2 с назначением платежа «перечисление подотчетных денежных средств на карточный счет (резидент ФИО2») на общую сумму 564 560,00 руб. При этом, доказательств целевого использования денежных средств представлено не было.
Бывшим руководителем частично передана документация о хозяйственно-экономической деятельности должника. Вместе с тем, в переданных документах авансовые отчеты и доказательства целевого расходования денежных средств в размере 564 560,00 руб. на нужды ООО «ЛидерСтрой», представлено не было.
Полагая, что оспариваемые платежи совершены в период неплатежеспособности, между аффилированными лицами в отсутствие доказательств встречного предоставления, с целью вывода активов должника, в связи с чем являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания выводов арбитражного суда обоснованными в связи со следующим.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу положений статьи 213.32 Закона о банкротстве в деле о банкротстве гражданина могут быть признаны недействительными сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).
Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛидерСтрой» возбуждено определением арбитражного суда от 22.06.2023, тогда как спорные платежи совершены в период с 09.10.2019 по 09.06.2020, т.е. такая сделка не охватывается специальными положениями Закона о банкротстве для признания ее недействительной.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления №63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1)). Как неоднократно подчеркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11.
Ссылка на общие основания, предусмотренные ГК РФ, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий, полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проанализировав все выше перечисленное, апелляционный суд считает недоказанным конкурсным управляющим наличие в спорных перечислениях, имевших место за пределами периода подозрительности, признаков недействительности по общим основаниям, закрепленным гражданским законодательством.
Кроме того, коллегия судей отмечает, что сам по себе факт того, что ФИО2 являлся работником должника, не свидетельствует безусловно об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и признаках неплатежеспособности, поскольку он не является заинтересованным или аффилированным лицом по отношению к должнику, а конкретных обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ответчика конкурсным управляющим не приведено (имел доступ к внутренней документации должника или имел возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере предпринимательской деятельности и т.д.).
Относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных перечислений апелляционная коллегия отмечает, что само по себе наличие кредиторской задолженности не указывает на наличие признаков объективного банкротства, должны наступить такие показатели хозяйственной деятельности организации, которые отражают наступление критического для нее финансового состояния, влекущего заведомую невозможность удовлетворения требований кредиторов. Между тем, соответствующих обоснований конкурсным управляющим не приведено.
В любом случае, само по себе наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника в результате ее совершения и осведомленности ответчика об этом обстоятельстве не может являться основанием для признания сделки недействительной.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
Апелляционный суд отмечает, что сами по себе платежи не могут обладать признаками мнимости, признаками мнимости может обладать только договор, на основании которого совершены платежи.
Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорных платежей недействительной сделкой апелляционной коллегией признаются ошибочными.
В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.
С учетом вышеизложенного, обжалуемое определение суда первой инстанции ввиду несоответствия изложенных в нем выводов обстоятельствам дела, подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы отнесены в полном объеме на должника, не в пользу которого принят судебный акт, в связи с чем с ООО «ЛидерСтрой» надлежит взыскать в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления, а также в пользу ФИО2 10 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу №А56-55842/2023/сд.3 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтрой» в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛидерСтрой» в пользу ФИО2 10 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
Д.В. Бурденков
И.В. Юрков