Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А02-1779/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куклевой Е.А.,
судей Атрасевой А.О.,
ФИО1
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 10.12.2024 (судья Голубева О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 (судьи Сбитнев А.Ю., Фаст Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А02-1779/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>), принятые по заявлению акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Алтайского регионального филиала (город Барнаул) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.
Суд
установил:
в деле о банкротстве ФИО3 (далее – должник) акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – Россельхозбанк, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 16.08.2022 (далее – соглашение), заключённого между должником и ФИО2 (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника транспортных средств: TOYOTA COROLLA, 2003 года выпуска (далее – автомобиль № 1): TOYOTA COROLLA RUNX, 2001 года выпуска (далее – автомобиль № 2, совместно – транспортные средства).
Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 10.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025, заявление удовлетворено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы ответчик излагает обстоятельства заключения и исполнения спорных договоров, указывает на представление надлежащих доказательств наличия финансовой возможности предоставить должнику заёмных денежных средств, принятия последним мер по передаче транспортных средств на основании решения третейского суда, не представление кредитором документального обоснования осведомлённости ответчика о наличии у должника признаков неплатёжеспособности.
Россельхозбанк в отзыве возражает против изложенных в кассационной жалобе доводов, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует и судами установлено, что между ФИО3 и ФИО2 подписан договор займа от 11.08.2021 (далее – договор займа) о предоставлении должнику займа наличными денежными средствами в размере 600 000 руб. сроком до 11.08.2022 с уплатой процентов из расчета 0,5 % за каждый месяц.
В пункте 7.2 договора займа стороны определили, что в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заемщик вправе с согласия займодавца прекратить все обязательства по настоящему договору, включая проценты, штрафы, пени и неустойки, путём подписания соглашения об отступном.
В дальнейшем между ФИО3 и ФИО2 подписано соглашение, по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств должника по договору займа в сумме 639 090 руб. (основной долг - 600 000 руб., проценты за пользование суммой займа - 36 000 руб., неустойка за просрочку суммы основного долга - 90 руб., неустойка за просрочку возврата процентов за пользование суммой займа – 3 000 руб. предоставлением отступного путём передачи ФИО2 автомобиль № 1, стоимостью 300 000 руб., и автомобиль № 2, стоимостью 300 000 руб.
На дату подписания соглашения у ФИО3 имелись неисполненные обязательства перед Россельхозбанком и публичным акционерным банком «Совкомбанк», требования которых включены в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр).
Решением третейского суда от 30.09.2022 (далее – решение третейского суда) по делу № 2022-09017, образованного сторонами для разрешения конкретного спора, в составе единоличного арбитра ФИО4, находящегося в городе Краснодар, иск ФИО2 удовлетворён, прекращено право собственности должника на вышеуказанные транспортные средства, признано права собственности на данное имущество за ФИО2
На основании указанного решения зарегистрирован переход права собственности ФИО2 на транспортные средства (28.10.2022, 29.10.2022).
Определением суда от 20.09.2023 на основании заявления должника возбуждено дело о его банкротстве.
Решением суда от 18.10.2023 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина, утверждён финансовый управляющий.
Ссылаясь на то, что договор займа не носит реальный характер, соглашение предусматривает отчуждение имущества должника без получения встречного предоставления, Россельхозбанк обратился в суд с настоящим заявлением.
В качестве доказательств передачи ФИО2 денежных средств должнику представлена расписка от 11.08.2021 на сумму 600 000 руб.
В подтверждение довода о накоплении указанной суммы ответчик не представил документальное обоснование.
При рассмотрении спора по существу определениями от 27.08.2024, 30.09.2024, 28.10.2024, 26.11.2024 суд предложил ответчику раскрыть доказательства наличия финансовой возможности предоставить должнику сумму займа наличными денежными средствами, несения затрат по содержанию транспортных средств.
Указанные требования ответчиком не исполнены.
Согласно сведениям Министерства внутренних дел по Республике Алтай должник привлечён к административной ответственности за нарушение правил дорожного движения при управлении автомобилем № 1 (15.12.2023, 27.06.2023).
Из ответа акционерного общества «Национальная Страховая Информационная Система» в отношении автомобиля № 2 заключён договор обязательного страхования гражданской ответственности на период действия с 22.01.2024 по 21.01.2025, согласно которому ФИО5 (дочь должника) допущена к управлению данным транспортным средством.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что у сторон договора займа и соглашения об отступном не было реального намерения достижения результата по ним, учитывая мнимый характер договора займа, последующая сделка, направленная на обеспечение и погашение несуществующего долга (соглашение), соответствует условиям недействительности сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Судом первой инстанции принято во внимание, что должник не обосновал объективную потребность в заёмных денежных средствах на дату заключения договора займа, не представил доказательств расходовании заёмных денежных средств.
Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что выводы третейского суда сделаны без учёта повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве и не имеют преюдициального значения для настоящего спора, третейским судом реальность взаимоотношений между заимодавцем и заемщиком не оценивалась, вывод сделан исходя из наличия расписки о передаче денежных средств должнику и отсутствия возражений по этому поводу со стороны последнего.
Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.
По договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).
В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.
Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).
В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.
Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.
Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
Бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 20.09.2023, оспариваемая сделка совершена должником 16.08.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
На дату передачи имущества в собственность ответчику должник отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредитными организациями, требования которых впоследствии включены в реестр.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
Исследовав и оценив заявленные доводы, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, установив отсутствие необходимой совокупности достоверных доказательств аккумулирования ответчиком наличных денежных средств и факта предоставления займа должнику, расходования последним якобы полученных им денежных средств, пришли к правильному выводу о мнимости договора займа, его заключения с противоправной целью формирования искусственной задолженности без намерения создать соответствующие для подобной сделки правовые последствия.
Как верно отмечено судами, отсутствие реального существования правоотношений между должником и ответчиком подтверждается также тем, что транспортные средства фактически не выбывали из владения должника.
В отсутствие реальности займа передача имущества должника ответчику по соглашению повлекла выбытие из имущественной сферы ФИО3 ликвидных активов без встречного предоставления, за счёт которых могут быть удовлетворены требования кредиторов.
В рассматриваемом случае договор займа и соглашение являются взаимосвязанными сделками, направленными на вывод активов должника. Сторонами оспариваемой сделки не представлены доказательства, позволяющие установить наличие иной цели совершения сделки, чем уклонение от расчётов с кредиторами.
Суд первой инстанции принял надлежащие меры по исследованию обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора, предоставил ФИО2 процессуальную возможность документально обосновать доводы о реальности заёмных обязательств, неоднократно откладывая заседания по спору.
Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 № 304-ЭС18-25925, решение суда общей юрисдикции может не иметь преюдициального значения, если при рассмотрении дела суд общей юрисдикции не оценивал реальность взаимоотношений между заимодавцем и заёмщиком, а исходил лишь из наличия расписки о передаче денежных средств должнику.
Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, из мотивировочной части решения третейского суда усматривается, что обстоятельства, касающиеся реального характера отношений между ФИО3 и ФИО2, финансовая возможность, способ передачи денежных средств (наличные денежные средства, безналичные операции) судом не исследовались.
С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки (соглашение) недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и договора займа на основании статьи 170 ГК РФ.
При рассмотрении настоящего спора бремя доказывания распределено в соответствии с подлежащим применению в данном случае повышенным стандартом доказывания; суды обоснованно возложили на ответчика обязанность по раскрытию доказательств, которыми он должен располагать и представить которые для него не должно составить затруднений.
По существу, заявленные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная, мотивированная и объективная оценка, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами, оценкой судами доказательств и подлежат отклонению (статьи 286, 287 АПК РФ).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебных актов, не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Алтай от 10.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А02-1779/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Е.А. Куклева
Судьи А.О. Атрасева
ФИО1