ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 июня 2025 года

Дело № А56-31284/2018/торги2

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «РИА «Панда»: ФИО1 по доверенности от 01.03.2025, от ФИО2 и ФИО3: ФИО4 по доверенности от 24.072024, от ООО «Первое долговое агентство»: ФИО5 по доверенности от 20.02.2025, от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 01.12.2023, от АО «СУЭР»: ФИО8 по доверенности от 11.04.2025, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7776/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56- 31284/2018/торги2, принятое по заявлению ФИО2 к ФИО9, акционерному обществу «СУЭР» о признании торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Стандарт», общество с ограниченной ответственностью «Тендер Гарант», общество с ограниченной ответственностью «Интекс», общество с ограниченной ответственностью «Максистрой», общество с ограниченной ответственностью «Диалог»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, ул. Железноводская, д.17/5, лит.Д, далее - Общество).

Решением суда от 30.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО10. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №204 от 07.11.2020.

Определением суда от 10.03.2022 конкурсным управляющим Общества утверждена ФИО10.

ФИО2 обратилась в суд с заявлением с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит признать недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества Общества, проведенные обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» в период с 30.03.2023 по 06.04.2023 по лоту № 10 (задолженность общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П.Филатова» (далее – Завод) в сумме 45 496,38 руб.); договор № РИА/Л от10/2023 - ДЗ от 03.04.2023 года на сумму 10 555 руб., заключенный по результатам торгов с единственным участником торгов ФИО9, по лоту № 10 (дебиторская задолженность ООО «Завод имени академика В.П.Филатова» на сумму 45 496,38 руб.) и применить последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу Общества; торги посредством публичного предложения по продаже имущества Общества, проведенные ООО «Стандарт» в период с 29.05.2023 по 11.07.2023 по лотам №9 (задолженность общества с ограниченной ответственностью «Интекс» в сумме 4 454 028,09 руб.) и №11 (задолженность Завода в сумме 1 310 953 747,87 руб.), договор № РИА/Лот9/2023 - ДЗ от 23.06.2023 на сумму 400 000 руб., заключенный с единственным участником торгов АО «СУЭР» по лоту № 9 (дебиторская задолженность ООО «Интекс» на сумму 4 454 028,09 руб.); договор № РИА/Лот11/2023 - ДЗ уступки прав требования от 13.07.2023 на сумму 6 600 000 руб., заключенный с единственным участником торгов АО «СУЭР» по лоту № 11 (дебиторская задолженность Завода на сумму 1 310 953 747,87 руб.) и применить последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу Общества.

Определением суда от 17.01.2024 к участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «Интекс», ООО «Максистрой», общество с ограниченной ответственностью «Диалог».

Определением суда от 18.02.2025 заявление удовлетворено частично; признаны недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества Общества, проведенные ООО «Стандарт», по лоту №11 (задолженность Завода в сумме 1 310 953 747,87 руб.) и договор уступки прав требования №РИА/Лот11/2023 от 13.07.2023, заключенный с АО «СУЭР» на основании проведенных торгов; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Обществом обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение в части признания торгов недействительными и отказать в удовлетворении заявления в полном объеме. По мнению подателя жалобы, предмет спорных торгов существует, победитель торгов не возражал относительного приобретенного требования, подтвердил свою заинтересованность в нем, а объявление о проведении торгов содержало ссылки на судебный акт, которым отказано во включении проданной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

ФИО2 представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что торги могут быть признаны недействительными в связи с нарушением процедурных вопросов, на торги выставлено не существующее право требования Общества к ООО «Завод им. академика В.П. Филатова». Кроме того, ФИО2 указывает, что при проведении торгов отсутствовал обязательный этап при реализации дебиторской задолженности – аукцион (первый и повторный).

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, акционерного общества «Первое долговое агентство» доводы апелляционной жалобы поддержали, представители Воробья И.Ф., Воробья О.И., Воробья Е.И., АО «СУЭР» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в части удовлетворения требования по лоту № 11 в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 08.12.2022 опубликовано сообщение №10269859 о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества Общества. Согласно указанному сообщению на продажу выставляется дебиторская задолженность АО «Торговая Сеть «Аптечка», ООО «Максистрой», ООО «РИА «Панда-Волгоград», ООО «РИА «Панда-Казань», ООО «РИА «Панда-Краснодар», ООО «РИА «Панда-Красноярск», ООО «Интекс», Завода.

Сообщение №11203828 опубликовано 10.04.2023, в котором организатор торгов сообщил о результатах торгов посредством публичного предложения по продаже имущества Общества по лоту №11.

Согласно указанному сообщению единственным участников торгов по лоту №10 является ФИО9, цена предложения составила 10 555 руб., по лотам №1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11 торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием предложений о цене.

Сообщение №11951243 опубликовано 13.07.2023 о результатах торгов по лотам №2, №9, №11, согласно которому единственным участником торгов по лоту № 2 в период с 04.07.23 по 11.07.23 является ФИО9, цена предложения составила 2 112,31 руб., единственным участником торгов по лотам № 9, в период с 20.06.23 по 27.06.23 с ценой предложения 400 000 руб.; и по лоту № 11 в период с 04.07.23 по 11.07.23 с ценой предложения 6 600 000 руб. является: АО «СУЭР».

Конкурсным управляющим 03.07.2023 опубликовано сообщение №11865022 о заключении договора купли-продажи №РИА/Лот9/2023 от 23.06.2023, в соответствии с которым должник произвел отчуждение дебиторской задолженности ООО «Интекс» в пользу единственного участника торгов по данному лоту – АО «СУЭР».

Конкурсным управляющим 21.07.2023 опубликовано сообщение №12018865 о заключении договора купли-продажи №РИА/Лот11/2023 от 13.07.2023, в соответствии с которым должник произвел отчуждение дебиторской задолженности Завода в пользу единственного участника торгов по данному лоту – АО «СУЭР», а также договора РИА/Лот2/2023 от 13.07.2023, в соответствии с которым должник произвел отчуждение дебиторской задолженности ООО «Максистрой» в пользу единственного участника торгов по данному лоту – ФИО9.

Конкурсным управляющим 12.04.2023 опубликовано сообщение №11229967 о заключении договора купли-продажи №РИА/Лот10/2023 от 03.04.2023, согласно которому должник произвел отчуждение дебиторской задолженности Завода в пользу единственного участника торгов по данному лоту - ФИО9.

Кредитор, заявляя о недействительности указанных торгов и заключенных по их результатам договоров, за исключением торгов по лоту №2 (ввиду заявленного отказа в данной части), указывает на допущенные нарушения, в том числе на проведение торгов посредством публичного предложения, минуя первые и повторные торги, сокрытие информации о заинтересованности участника торгов, а именно АО «СУЭР» по отношению к конкурсному управляющему и мажоритарному кредитору АО «Первое долговое агентство».

Кроме того, заявитель ссылается на допущенное участниками торгов злоупотребление своими правами ввиду создания группой лиц схемы по выводу ликвидного и существенного актива должника, в частности, права требования к Заводу и к ООО «Интекс».

Также заявитель указывает, что при формировании предмета торгов лот №11 в части задолженности Завода сформирован неверно, поскольку отраженная в данном лоте сумма задолженности не соответствует действительности. Исходя из опубликованного сообщения о проведении торгов размер задолженности Завода по лоту №11 составлял 1 310 953 747,87 руб., при этом по подсчетам заявителя действительный размер задолженности составляет сумму 2 510 751 379,11 руб.

Заявитель с учетом последних уточнений просит признать недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества Общества, проведенные ООО «Стандарт», по лоту № 10 (задолженность Завода в сумме 45 496,38 руб.), договор № РИА/Л от10/2023 - ДЗ от 03.04.2023 на сумму 10 555 руб., заключенный со ФИО9, торги посредством публичного предложения по продаже имущества Общества, проведенные ООО «Стандарт» по лотам №9 (задолженность ООО «Интекс» в сумме 4 454 028,09 руб.) и №11 (задолженность Завода в сумме 1 310 953 747,87 руб.), договор № РИА/Лот9/2023 - ДЗ от 23.06.2023 года на сумму 400 000 руб., заключенный с АО «СУЭР» (ИНН <***>), договор № РИА/Лот11/2023-ДЗ уступки прав требования от 13.07.2023 года на сумму 6 600 000 руб., заключенный с АО «СУЭР».

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021 требование ФИО2 в размере 18 866 284,52 руб. основного долга и 83 828,43 руб. процентов за просрочку платежа включено в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом имущества должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, при недостаточности имущества должника для удовлетворения кредиторов соответствующей очереди любой кредитор этой очереди признается заинтересованным лицом в целях оспаривания торгов по продаже имущества должника по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Таким образом, кредитор, чьи требования не погашены в деле о банкротстве должника, является лицом, заинтересованным в пополнении конкурсной массы должника и, как следствие, в оспаривании состоявшихся торгов правами требованиями.

ФИО2 вправе обратиться в суд с настоящим заявлением об оспаривании торгов по продаже имущества Общества.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статья 449 ГК РФ позволяет признать в судебном порядке по иску заинтересованного лица недействительными торги при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.

Положения статьи 449 ГК РФ должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункты 1, 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

При этом не все торги, проведенные с нарушениями, могут быть признаны судом недействительными: при рассмотрении подобных споров следует учитывать, насколько существенными были нарушения при проведении торгов и к каким результатам они привели (соответствуют ли интересам должника проведенные с нарушениями торги).

Таким образом, заявитель должен представить суду доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Предметом оспариваемых торгов являлась дебиторская задолженность, в том числе в составе лота № 11 дебиторская заложенность Завода в размере 1 310 953 747,87 руб.

Положение о порядке, сроках об условиях и о начальной цене продажи дебиторской задолженности было утверждено собранием кредиторов Общества в редакции Управления ФНС России по Санкт-Петербургу, что подтверждается протоколом собрания кредиторов № 12 от 24.11.2022.

Указанное решение собрания кредиторов не оспорено, недействительным не признано.

Пунктом 6.1. Положения предусмотрено, что продажа имущества производится организатором торгов путем публичного предложения.

Пунктом 9.5. Положения установлено, что начальная цена предложения ровняется номинальной стоимости задолженности. Последующие периоды предполагают снижение цены предложения на 10 % от начальной цены предложения в каждом новом периоде, вплоть до цены отсечения.

В результате проведения торгов посредством публичного предложения реализованы лоты, в том числе лот № 11. Победителем признан единственный участник – АО «СУЭР», по результатам торгов заключен договор уступки права требования № РИА/Лот11/2023 – ДЗ от 13.07.2023 года на сумму 6 600 000 руб.

Нарушений, предусматривающих ограничение информации о проводимых торгах для потенциальных участников, не установлено, заявок от лиц, желающих приобрести дебиторскую задолженность по номинальной стоимости, не поступало, сведения о лицах, которым был бы ограничен доступ к спорным торгам, отсутствуют.

Сам же по себе факт реализации имущества посредством публичного предложения, минуя первые и повторные торги, безусловным основанием для признания торгов недействительными, вопреки позиции заявителя, не является.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

В то же время, следует учесть, что имущество (дебиторская задолженность), подлежащая реализации в процедуре банкротства должника, в силу объективных обстоятельств не может быть реализована по номинальной стоимости или выше неё.

Соответственно, продажа дебиторской задолженности, начальная цена которой установлена в размере номинальной стоимости прав требований, на первых и повторных торгах (на аукционе) представляется нецелесообразной. Дебиторская задолженность является имущественным правом на получение денежных средств в размере, определяемом номиналом такого права требования, то есть фактически является денежными средствами, конвертированными в нематериальный вид.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что победитель мог быть выявлен во время проведения торгов на повышение, в распоряжении суда не имеется, равно как и не имеется доказательств того, что продажа дебиторской задолженности могла бы быть осуществлена на повторных торгах.

Фактически, проведение первых и повторных торгов привело бы исключительно к увеличению текущих расходов, что, очевидно, целям процедуры конкурсного производства не отвечает.

В связи с изложенным, учитывая фактическую невозможность реализации дебиторской задолженности выше номинала на первых и повторных торгах, а также принятое собранием кредиторов решение об утверждении положения о продаже имущества должника посредством публичного предложения, суд полагает, что заявленные кредитором доводы в данной части подлежат отклонению, нарушения процедуры торгов в данном случае не усматривается.

Относительно заявленных кредитором нарушений, выразившихся в сокрытии информации о заинтересованности участника торгов, а именно АО «СУЭР» по отношению к конкурсному управляющему и мажоритарному кредитору АО « Первое долговое агентство», суд отмечает следующее.

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Из пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что само по себе наличие заинтересованности участника торгов по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и характер такой заинтересованности не является основанием для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах.

Заявитель в качестве основания для признания торгов недействительными указывает на заинтересованность АО «СУЭР» к конкурсному управляющему – ФИО10, подтверждая указанное обстоятельство фактом представления интересов конкурсного управляющего и АО «СУЭР» представителем ФИО11

Вместе с тем, факт того, что АО «СУЭР» и конкурсный управляющий когда-то выдавали доверенность одному и тому же лицу не может свидетельствовать о заинтересованности АО «СУЭР» по отношению к конкурсному управляющему.

АО «СУЭР» не является кредитором Общества, не связано с конкурсным управляющим какими-либо обязательствами, что исключает конфликт интересов.

Заявителем в данном случае не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств наличия аффилированности и заинтересованности между победителем торгов и конкурсным управляющим.

Кроме того, Закон о банкротстве не содержит положений, устанавливающих запрет на участие в торгах лицам, аффилированным по отношению к конкурсному управляющему, в связи с чем наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов само по себе не может влиять на действительность проведенных торгов в отсутствие доказательств, прямо свидетельствующих о нарушении прав иных участников, кредиторов и самого должника.

Заявитель, фактически выражая несогласие с личностью победителя торгов, не раскрыл, каким образом указанные обстоятельства негативно повлияли на результат торгов, нарушили установленный порядок проведения публичных торгов, привели к нарушению его прав и законных интересов, не представил доказательств того, что торги проводились с нарушениями, в частности, что имелись иные претенденты, которые не смогли принять участие в торгах. Иные участники торгов об их незаконности не заявляют.

Ссылки кредитора на допущенное участниками торгов злоупотребление своими правами судом также признаны несостоятельными, схема вывода ликвидных активов, а именно, права требования к Заводу, на которую ссылается заявитель, фактически ничем не подтверждена, представляет собой предположения самого кредитора. Более того, описанная кредитором схема вывода активов вопреки его позиции сама по себе недействительность торгов не влечет.

Как следует из материалов дела, предметом торгов по лоту №11 является дебиторская задолженность Завода в сумме 1 310 953 747,87 руб., возникшая из договора №200 денежного займа от 10.12.2010.

При этом Общество обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Завода требования в размере 1 310 953 747,87 руб. на основании договора №200 денежного займа от 10.12.2010.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 по делу №А56-9086/2019/тр.2 в удовлетворении заявления Общества о включении в реестр требований кредиторов Завода отказано. Определение оставлено без изменения постановлением апелляционного суда.

При этом судом установлено, что Общество, перечисляя денежные средства должнику, не имело цели предоставить Заводу денежные средства в качестве заемной операции, фактически оно финансировало как инвестор расходы на строительство завода В.П.Филатова по производству лекарственных препаратов, текущую хозяйственную деятельность и погашение обязательств по договору об экспортной кредитной линии № BC00018 от 16.12.2010 между АО «ЮниКредит Банк Чешская республика и Словакия, а.с.»,Обществом и Заводом.

В судебных актах установлено, что Общество погашало как заемщик имеющуюся перед банком задолженность не напрямую, а через Завод. Расчетный счет Завода использован в качестве транзитного. Общество под видом выдачи займа перечисляло на счет должника средства, которые последним расходовались в интересах самого кредитора. Следовательно, перечисление денежных средств в размере 949 530 000 руб. прикрывало фактическое исполнение самим Обществом обязательств перед АО «ЮниКредит Банк Чешская республика и Словакия, а.с.».

Сведения об условиях договора о покрытии сторонами (Заводом и Обществом) суду нераскрыты. Право требования в регрессном порядке с должника кредитор не имеет, так как между сторонами отсутствует соглашение о возмещении друг другу затрат по кредитному договору.

Судами сделан вывод о том, что выдача займа без какого-либо обеспечения, нерыночная процентная ставка, пролонгация договора и увеличение суммы предоставляемых заемных средств при неисполнении предыдущих обязательств, не принятие мер ко взысканию задолженности в совокупности свидетельствует о наличии иных внутрикорпоративных целей, а не цели получения прибыли.

Суд апелляционной инстанции по результатам анализа материалов спора констатировал, что обстоятельства совершения договора займа свидетельствуют об отсутствии у Общества права требования к должнику, поскольку заемные денежные средства транзитом перечислены должником в счет исполнения обязательств Общества по кредитному договору, при том, что между Обществом и Заводом отсутствует соглашение о возмещении друг другу затрат по кредитному договору (договор о покрытии).

Соответственно, вступившим в законную силу судебным актом установлено отсутствие у Общества права требования к Заводу по договору №200 денежного займа от 10.12.2010.

Факт наличия задолженности не подтверждается и первичной документацией, поскольку фактически вывод о наличии соответствующей задолженности сделан исключительно на основании акта инвентаризации и бухгалтерского баланса ООО «Завод им. академика В.П. Филатова».

В этой связи суд приходит к выводу, что предметом торгов по лоту №11, в состав которого вошло право требование должника к Заводу в сумме 1 310 953 747,87 руб., отсутствие которого у Общества подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Данное обстоятельство не опровергнуто заинтересованными лицами.

Поскольку право требования к Заводу в сумме 1 310 953 747,87 руб., реализованное на торгах посредством публичного предложения, фактически у должника отсутствует, торги посредством публичного предложения по продаже имущества Общества, проведенные ООО «Стандарт», по лоту №11 (задолженность Завода в сумме 1 310 953 747,87 руб.) подлежат признанию недействительными.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В силу части 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Заключенный по результатам торгов договор уступки прав требования №РИА/Лот11/2023 от 13.07.2023 с АО «СУЭР» также подлежит признанию недействительным.

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в результате заключения спорного договора фактически было отчуждено несуществующее право требования, правовых оснований для применения реституции и возврата в конкурсную массу должника данного имущества, как заявлено кредитором, не имеется.

При таких обстоятельствах заявленные ФИО2 требования подлежат удовлетворению в части требования о признании недействительными торгов посредством публичного предложения по продаже имущества Общества, проведенные ООО «Стандарт», по лоту №11 (задолженность Завода в сумме 1 310 953 747,87 руб.) и договора уступки прав требования №РИА/Лот11/2023 от 13.07.2023, заключенный с АО «СУЭР» на основании проведенных торгов.

Определение суда от18.02.2025 в обжалуемой части является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-31284/2018/торги2 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен