ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 мая 2025 года
Дело №А56-25835/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
от третьего лица: не явился, извещен
от заявителей: 1. не явился, извещен,
2. ФИО1 по доверенности от 17.12.2024
ФИО2 лично
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9120/2025) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-25835/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску акционерного общества «Владимиртепломонтаж»
к обществу с ограниченной ответственностью «РосНефтехимИнжиниринг»
о признании недействительными сделок,
третье лицо: ФИО4,
заявители: 1) ФИО5 2) ФИО3
иное лицо: ФИО2
о признании недействительными сделок,
установил:
акционерное общество «Владимиртепломонтаж» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными сделками: займ между акционерным обществом «Владимиртепломонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «РосНефтехимИнжиниринг» по договору займа от 01.08.2014 № 2/0108 в размере 14 000 000 руб.; перечисление акционерным обществом «Владимиртепломонтаж» денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «РосНефтехимИнжиниринг» в размере 1 300 000 руб. платежным поручением от 23.04.2015 № 663; перечисление акционерным обществом «Владимиртепломонтаж» денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «РосНефтехимИнжиниринг» в размере 1 000 000 руб. платежным поручением от 11.08.2015 № 181; а также применить последствия недействительности сделок: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РосНефтехимИнжиниринг» в пользу акционерного общества «Владимиртепломонтаж» денежные средства в размере 16 300 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами.
Истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в части размера исчисленных процентов за пользование чужими денежными средствами и просит взыскать с ответчика 2 415 436 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.07.2016 и сумму процентов за период с 25.07.2016 по дату фактического возврата полученных по оспариваемым сделкам денежных средств по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Решением от 02.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
ФИО5 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца в части права требования к ФИО4 на сумму 16 300 000 руб.
ФИО3 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца.
Определением суда от 24.02.2025 отказано в удовлетворении заявлений ФИО5, ФИО3 о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.
Не согласившись с определением суда от 24.02.2025, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что в материалы дела представлен акт приема-передачи от 12.07.2024, подтверждающий переход права требования дебиторской задолженности, удостоверяющий имущественное право на получение суммы задолженности по договору. Податель жалобы указывает на то, что общество с ограниченной ответственностью «Владимиртепломонтаж» и его кредиторы утвердив положение о порядке реализации дебиторской задолженности ФИО4 реализовали на торгах в составе лота № 3 (дебиторская задолженность (права требования) к закрытому акционерному обществу «Колос» в сумме 8 625 705 руб. 24 коп., ФИО4 в сумме 33 060 364 руб. 83 коп., ФИО6 в сумме 373 280 руб. 86 коп., обществу с ограниченной ответственностью СК «ВГС» в сумме 5 093 796 руб. 31 коп., обществу с ограниченной ответственностью «Энергия-1 » в сумме 108 039 руб. 98 коп., в том числе и солидарное неотъемлемое друг от друга право требования установленное в связанном общим предметом решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 по делу № А56-25835/2016 на сумму 16 300 000 руб.
Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представлен.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, определением суда от 15.11.2017 по делу № А56-67499/2017 признано обоснованным заявление АО «Владимиртепломонтаж» к ООО «Роснефтехиминжиниринг»; в отношении ООО «Роснефтехиминжиниринг» введена процедура наблюдения; признаны обоснованными и включены третью очередь реестра требований кредиторов требование АО «Владимиртепломонтаж» к ООО «Роснефтехиминжиниринг» в размере 18 733 436 руб. 03 коп. (данные требования подтверждены решением по настоящему делу А56-25836/2016).
Определением суда от 12.03.2020 в рамках обособленного спора № А56-67499/2017/суб.1 ФИО4 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Роснефтехиминжиниринг»; взыскано с ФИО4 в пользу ООО «Роснефтехиминжиниринг» 22 053 084 руб. 63 коп. В рамках дела о банкротстве ООО «Роснефтехиминжиниринг» данное право требования реализовано.
По результатам открытых торгов № 47395-1 16.02.2022 заключен договор уступки права требования б/н лота 1 – Право требования к ФИО4 в размере 22 053 084 руб. 63 коп., требование подтверждено определением суда от 12.03.2020 по делу № А56-67499/2017/суб.1, с единственным участником торгов ФИО5 (агентский договор от 10.12.2021 с ФИО7).
Определением Арбитражного суда города Республики Башкортостан от 03.03.2020 по делу А07-11449/2018 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 включены в реестр требований кредиторов требование ООО «Роснефтехиминжиниринг» в размере 22 053 084 руб. 63 коп. Данное требование ООО «Роснефтехиминжиниринг» основано на постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу № А56-67499/2017, которым установлены основания для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Роснефтехиминжиниринг» по пункту 4 статьи 10 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Закона № 134-ФЗ.
Определением Арбитражного суда города Республики Башкортостан от 18.05.2022 по делу А07-11449/2018 произведена замена кредитора ООО «Роснефтехиминжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО8, требования которого включены в реестр требований кредиторов ФИО4 в соответствии с определением суда от 03.03.2020, на его правопреемника – ФИО5.
В рамках дела № А11-4380/2016 АО «Владимиртепломонтаж» обращалось с иском к ФИО9 о взыскании убытков в связи с заключением оспариваемого в рамках настоящего дела договора займа и с последнего в пользу АО «Владимиртепломонтаж» взысканы среди прочих убытки по договору займа от 01.08.2024 № 2/0108.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.08.2018 по делу № А11-5334/2016 АО «Владимиртепломонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
20.04.2024 объявлением № 77035830292 стр. 184 № 271(7761) в газете «Коммерсанть» и в сообщении на ЕФРСБ № 14185726 от 19.04.2024 организатор торгов – конкурсный управляющий АО «Владимиртепломонтаж» сообщил о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущественных прав должника:
Лот № 1: Дебиторская задолженность (права требования) к ФИО9 в сумме 17 000 321 руб. 98 коп.
Лот № 2: Дебиторская задолженность (права требования) к ООО «Завод «Призма» (ИНН <***>) в сумме 800 226 руб. 82 коп.
Лот № 3: Дебиторская задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» в сумме 8 625 705 руб. 24 коп., ФИО4 в сумме 33 060 364 руб. 83 коп., ФИО6 в сумме 373 280 руб. 86 коп., ООО СК «ВГС» в сумме 5 093 796 руб. 31 коп., ООО «Энергия-1» в сумме 108 039 руб. 98 коп.
Лот № 4: Дебиторская задолженность (права требования) к ФИО10 в сумме 325 985 руб. 17 коп.
Лот № 5: Дебиторская задолженность (права требования) к ФИО11 в сумме 34 191 201 руб. 72 коп.
Объявлением № 77035874111 от 22.06.2024 в газете «Коммерсанть» и в сообщении на ЕФРСБ № 14666468 от 19.06.2024 организатор торгов – конкурсный управляющий АО «Владимиртепломонтаж» сообщил о результатах проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущественных прав должника: победителем торгов признан: по лоту № 3 – ФИО2, предложивший цену 1 900 000 руб.
Сообщением на ЕФРСБ № 14666921 от 19.06.2024 организатор торгов – конкурсный управляющий АО «ВТМ» сообщил о заключении договора купли-продажи с победителем торгов по лоту № 3 с ФИО2 заключен договор купли-продажи № ЛЗ от 13.06.2024 (цена договора – 1 900 000 руб.)
ФИО12 Марсовичем (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 12.07.2024 заключен договор уступки прав требований (цессии) дебиторской задолженности к ЗАО «Колос» в сумме 8 625 705 руб. 24 коп., ФИО4 в сумме 33 060 364 руб. 83 коп., ФИО6 в сумме 373 280 руб. 86 коп., ООО СК «ВГС» в сумме 5 093 796 руб. 31 коп., ООО «Энергия-1» в сумме 108 039 руб. 98 коп.
По условиям договора уступки прав требований (цессии) цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме право требования: дебиторская задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» в сумме 8 625 705 руб. 24 коп.; ФИО4 в сумме 33 060 364 руб. 83 коп.; ФИО6 в сумме 373 280 руб. 86 коп.; ООО СК «ВГС» в сумме 5 093 796 руб. 31 коп.; ООО «Энергия-1» в сумме 108 039 руб. 98 коп.
Указанное право требования цедента основано на следующих документах: к ЗАО «Колос» решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № A07-11198/2016 от 18.07.2016; к ФИО4 решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-4380/2016 от 27.03.2017; к ФИО6 постановлением Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А11-5334/2016 от 22.04.2023; к ООО СК «ВГС» (ИНН <***>) решением Арбитражного суда Приморского края №A51-19112/2017 от 20.12.2017.
По мнению ФИО3, АО «Владимиртепломонтаж» и его кредиторы, утвердив Положение о порядке реализации дебиторской задолженности ФИО4, реализовали на торгах в составе лота № 3 дебиторская задолженность (права требования) к ЗАО «Колос» в сумме 8 625 705 руб. 24 коп., ФИО4 в сумме 33 060 364 руб. 83 коп., ФИО6 в сумме 373 280 руб. 86 коп., ООО СК «ВГС» в сумме 5 093 796 руб. 31 коп., ООО «Энергия-1» в сумме 108 039 руб. 98 коп., в том числе и солидарное неотъемлемое друг от друга право требования, установленное в связанном общим предметом решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 по делу № A56-25835/2016 на сумму 16 300 000 руб.
Вышеуказанные обстоятельства стали основанием для обращения в суд с настоящими заявлениями о процессуальном правопреемстве на стороне истца.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений о процессуальном правопреемстве.
Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По правилам пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным (статья 384 ГК РФ).
В пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием) (в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства).
Аналогичное разъяснение дано в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
Норма статьи 384 ГК РФ является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования цессии, отличного от определенного общего правила, поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, по которому уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части, что следует из разъяснений, содержащимися в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Таким образом, из системного анализа статей 382 и 384 ГК РФ, приведенных выше разъяснений высших судов, следует, что по общему правилу право требования переходит к новому взыскателю в полном объеме, то есть в результате уступки права требования происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства, новый взыскатель принимает на себя право требования в том объеме, в котором оно существовало для первоначального взыскателя, включая уплату процентов, неустойки и другие санкции, если иное не установлено договором.
В рассматриваемом случае основанием для осуществления процессуального правопреемства на стороне истца заявители указывают приобретение право требования к ФИО4 на публичных торгах.
Поскольку в договоре от 12.07.2024 уступки прав требований (цессии) и акте приема-передачи от 12.07.2024 к нему конкретно поименованы лица, к которым перешли права требования дебиторской задолженности со ссылками на судебные акты, на которых основаны права требования цедента, в частности требование к ФИО4 следует из решения Арбитражного суда Владимирской области от 27.03.2017 по делу № А11-4380/2016 и определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по дел № А56-67499/2017/суб.1, апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что заявления ФИО5 и ФИО3 о замене кредитора АО «Владимиртепломонтаж» удовлетворению не подлежит, предусмотренные статьей 48 АПК РФ основания для проведения процессуального правопреемства отсутствуют.
Требования, установленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2016 по делу №А56-25835/2016, представляют собой самостоятельные материально-правовые притязания к ООО «РосНефтехимИнжиниринг», которые ни прямо, ни опосредованно не могут быть связаны с договорами цессии, на которых ФИО3 и ФИО5 основывают свои требования в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 48, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-25835/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
В.А. Семиглазов