АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-27084/2024

"19" февраля 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.02.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Поповой М.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щепиной Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ИРКУТСК, УЛ ДЕКАБРЬСКИХ СОБЫТИЙ, СТР. 57)

о взыскании 100 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом.

от ответчика: ФИО2, доверенность от 10.12.2024 (паспорт, диплом),

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ (ЗАО) "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" о взыскании убытков в виде нераспределенной прибыли в размере 100 000 руб.

Истец извещен о судебном разбирательстве в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, ходатайств не заявил.

Представитель ответчика требований не признал.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца, по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Как указывает истец, ФИО1 являлся акционером ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" с долей в уставном капитале 6%.

Кроме него, акционерами ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 14% и ЗАО "Приисковое" с долей в уставном каптале 80 %.

12.12.2017 был заключен договор купли-продажи 100 штук акций ЗАО "Приисковое" по цене 43 800 000 руб. между ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" в лице заместителя генерального директора ФИО4 и ФИО3, являющимся одновременно акционером и генеральным директором ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК".

В качестве расчета за акции ЗАО "Приисковое" между ЗАО "Нафтасиб- Иркутск" и ФИО3 было заключено соглашение об отступном от 12.12.2017, согласно которому ФИО3 уступает ЗАО "Нафтасиб- Иркутск" права требования к ООО "НафтабурСервис" по договорам займа, заключенным между ФИО3 (займодавец) и ЗАО "Нафтасиб- Иркутск" (заемщик) на сумму 43 800 000 руб.

При этом ФИО3 не поставил истца в известность о данной сделке.

Кроме того, цена данной сделки была занижена в 10 раз по отношению к рыночной цене данных акций, что подтверждается Отчетом №341-С/21 от 17.12.2021.

При этом на 31.12.2018 ЗАО "Приисковое" имело нераспределенную прибыль в размере 160 992 000 руб., что подтверждается копией бухгалтерского баланса ЗАО "Приисковое".

Таким образом, ФИО3 используя свое служебное положение с корыстной целью незаконно приобрел по заниженной цене высоколиквидные акции ЗАО "Приисковое", не поставив истца в известность.

В результате, истец, как акционер, имеющий 6% в уставном капитале ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК", понес убытки в виде нераспределенной прибыли в размере 9 659 520 руб. (согласно доводам искового заявления).

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Считая, что своим бездействием ответчик причинил истцу убытки в виде нераспределенной прибыли, истец обратился за защитой нарушенного права в суд.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гласит, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как следует из положений статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд самостоятельно квалифицирует правоотношения и определяет подлежащие применению нормы права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец, требующий возмещения убытков, должен доказать совокупность следующих обстоятельств: нарушение его прав ответчиком, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

Истец заявил требование о взыскании убытков в виде нераспределенной прибыли.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

В силу подпункта 11 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку его выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты.

Данная правовая позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 №3-П, а также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2014 №ВАС-18948/13, согласно которым в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа).

Действующим законодательством решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества, исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и о выплате дивидендов, отнесено к полномочиям общества и его акционеров.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 №3-П, осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения.

При этом необходимо учитывать, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 №3-П, Определение от 16.10.2007 №677-О-О).

Все права акционера вытекают из его прав на определенное количество акций в данном акционерном обществе и производны от количества акций, принадлежащих акционеру; личное участие акционера в управлении делами акционерного общества напрямую связано с находящимися в его собственности акциями.

Таким образом, принятие решения о выплате дивидендов, определение их размера относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, принимается большинством голосов по принципу "одна голосующая акция общества - один голос"; такое решение принимается акционерами исходя из результатов хозяйственной деятельности общества либо из иных соображений.

Таким образом, ввиду отсутствия решения общего собрания акционеров ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" о выплате дивидендов, основанного на соответствующем решении совета директоров, акционеры, в том числе истец, не имеют право требовать такой выплаты.

Заниженная цена договора купли-продажи акций от 12.12.2017 не подтвердилась, цена была подтверждена отчетом независимого оценщика, который был приобщен в материалы дела №А19-18254/2018.

Как указано в решении суда по делу №А19-18254/2018, согласно представленному в дело отчету ООО "Профи-Оценка" от 25.12.2017, по состоянию на 30.09.2017 рыночная стоимость 100% акций ЗАО "Приисковое" составляла 54 514 000 руб., тогда как цена оспариваемой сделки - 43 800 000 руб. Само по себе различие в цене не свидетельствует о причинении совершением сделки ущерба.

Соглашение об отступном от 12.12.2017, в соответствии с которым в счет оплаты по договору купли-продажи акций ФИО3 передал права требования по договорам, также было предметом судебного спора (дело №А19-19013/2021). Решением по указанному делу в удовлетворении требований ФИО1 отказано.

Представленные истцом доказательства относительно нераспределенной прибыли ЗАО "Приисковое" на 31.12.2018 не отвечают признакам относимости и допустимости доказательства, истцом не обосновано, каким образом бухгалтерский баланс на 2018 год относится к заключенным договорам от 12.12.2017.

Учитывая изложенное, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал наличия всей совокупности элементов, необходимых для подтверждения взыскания 100 000 руб. убытков, а именно не доказал факт несения убытков, факт правонарушения и размер убытков, предъявленной к взысканию.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поскольку судом не установлена вина и причинная связь между возникшими у истца убытками и действиями (бездействием) ответчика, оснований для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков не имеется, вследствие чего в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Кроме того, суд принимает во внимание, что с учетом правовой позиции Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №7981/10 с утратой статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.

Согласно договору купли-продажи акций от 20.02.2024 ФИО1 передал в собственность ФИО3 4 680 акций ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" номинальной стоимостью 4 680 рублей.

Таким образом ФИО1 не является акционером ЗАО "НАФТАСИБ-ИРКУТСК" и не имеет права на подачу искового заявления о взыскании денежных сумм, ссылаясь на неполучение нераспределенной прибыли ЗАО "НАФТАСИБ- ИРКУТСК".

С учетом изложенного, истец не обладает правами акционера Общества, защита которых осуществляется арбитражным судом, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса относятся на истца.

С учетом существа рассмотренного иска и цели принятия обеспечительной меры ее сохранение в последующем не имеет актуальности. В соответствии с пунктами 33 - 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" принятая по настоящему делу обеспечительная мера подлежит отмене после вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 21.11.2024, после вступления решения по настоящему делу в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья: М.К. Попова