1776/2023-368657(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело № А65-17110/2023
Дата принятия решения – 04 декабря 2023 года
Дата объявления резолютивной части – 27 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,
при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметдиновой А.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань к Акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительными решений общих собраний акционеров АО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" от 03.07.2020, от 02.02.2021, от 15.06.2021, от 22.03.2022, от 16.11.2022,
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
Акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).
с участием:
от истца – ФИО2 по доверенности от 30.05.2023,
от ответчика - директор ФИО3 лично, по паспорту, от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 25.07.2022, ФИО5
А.Е. по доверенности от 16.12.2021 (онлайн-заседание) (после перерыва)
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань о признании недействительными решений общих собраний акционеров АО
"Казанский институт фотоматериалов "КИФ" от 03.07.2020, от 02.02.2021, от 15.06.2021, от 22.03.2022, от 16.11.2022.
На судебное заседание 21.11.2023 явились истец и ответчик, третье лицо не явилось, извещено.
Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил провести судебное заседание в отсутствие представителей не явившихся лиц.
На судебном заседании под расписку о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения были допрошены свидетели ФИО6 и ФИО7
Судом был объявлен перерыв на основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 27.11.2023 в 12-15, после перерыва судебное заседание было продолжено.
Истец поддержал ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств. Ответчик иск не признал, просил отказать в удовлетворении иска.
Третье лицо дало показания. Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.
Как следует из материалов дела, Акционерное общество "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002.
Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ 21.12.2017 внесена запись о генеральном директоре Общества ФИО3.
Держателем реестра акционеров с 20.03.2007 является акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).
03.07.2020 общим собранием акционеров АО «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» было принято решение, по которому был увеличен уставный капитал общества на 2 000 000 руб. до общего размера 2 514 830 руб. путем размещения обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 200 000 штук номинальной стоимость 10 руб. каждая. Способом размещения ценных бумаг была выбрана закрытая подписка.
По мнению истца, указанное решение было принято с нарушением требований гражданского законодательства, а именно истец указал, что Акционер общества ФИО1 не присутствовал на общем собрании акционеров и не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, так как не был надлежащим образом извещен о дате проведения общего собрания.
В обоснование искового заявления о признании недействительными оспариваемых решений истец указал на следующие обстоятельства:
- после проведения дополнительной эмиссии ценных бумаг ФИО8 стала обладателем 62 316 обыкновенных акций Общества, что составило 50,679 % (общее количество обыкновенных акций на тот момент составляло 122 960 штук). Более того, у нее также появилось 213 привилегированных акций. Таким образом, данный акционер в результате стал обладателем контрольного пакета акций. ФИО8 и ФИО3 вместе они контролируют 52,712% акций (2,033 % + 50,679 %).
- ФИО3 воспользовался неведением ФИО1 относительно принятия решения о дополнительном выпуске акций Общества и вместе со своей супругой стал
обладателем контрольного пакета акций Общества, удвоив долю последней в уставном капитале общества.
Истец полагает, что в результате дополнительной эмиссии был ограничен в своих возможностях в будущем принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества, в связи с чем просит также признать недействительными решения общих собраний акционеров АО "Казанский институт фотоматериалов "КИФ" от 02.02.2021, от 15.06.2021, от 22.03.2022, от 16.11.2022.
Истец указал, что не принимал участия в оспариваемых собраниях акционеров Общества и не голосовал за принятие указанных решений, указанные решения нарушают его права и законные интересы.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Согласно п. 1.1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем.
В соответствие с пунктом 4 статьи 62 ФЗ «Об акционерных обществах» решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.
Третье лицо (Акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности") пояснило, что:
-на основании договора на ведение реестра № Э-65/К-2007 от 25.01.2007, заключенного между Акционерным обществом "Казанский институт фотоматериалов "КИФ"(АО «КИФ», эмитент, общество), г.Казань и Акционерным обществом "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой
промышленности" (АО «ДРАГА», регистратор), регистратор АО «ДРАГА» с 20.03.2007 по настоящее время осуществляет ведение реестра данного общества.
- в силу требований ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) АО «ДРАГА» - как реестродержатель АО «КИФ» исполняло функции счетной комиссии на оспариваемых истцом собраниях акционеров АО «КИФ», состоявшихся 03.07.2020, 02.02.2021,15.06.2021, 22.03.2022,16.11.2022.
-03.07.2020 между Регистратором и Эмитентом был подписан Акт приема-передачи документов годового общего собрания акционеров АО «КИФ» 03.07.2020, согласно которому Эмитенту для передачи в архив передана копия доверенности счетной комиссии, Протокол Счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «КИФ», бюллетени для голосования 12 шт., регистрационные журналы на 3 л.
-02.02.2021 между Регистратором и Эмитентом был подписан Акт приема-передачи документов внеочередного общего собрания акционеров АО «КИФ» 02.02.2021 (Приложение 2), согласно которому Эмитенту для передачи в архив передана Копия доверенности счетной комиссии, Протокол Счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «КИФ» в 2 экз., бюллетени для голосования 4 шт., регистрационные журналы на 4 л.
-15.06.2021 между Регистратором и Эмитентом был подписан Акт приема-передачи документов годового общего собрания акционеров АО «КИФ» 15.06.2021 (Приложение 3), согласно которому Эмитенту для передачи в архив передана Копия доверенности счетной комиссии, Протокол Счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «КИФ» в 2 экз., бюллетени для голосования 12 шт., регистрационные журналы на 6 л.
-22.03.2022 между Регистратором и Эмитентом был подписан Акт приема-передачи документов годового общего собрания акционеров АО «КИФ» 22.03.2022 (Приложение 4), согласно которому Эмитенту для передачи в архив передана Копия доверенности счетной комиссии, Протокол Счетной комиссии об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров АО «КИФ» в 2 экз., бюллетени для голосования 10 шт., регистрационные журналы на 4 л., документы, подтверждающие полномочия представителей акционеров - 1 шт.
-16.11.2022 между Регистратором и Эмитентом был подписан Акт приема-передачи документов внеочередного общего собрания акционеров АО «КИФ» 16.11.2022 (Приложение 5), согласно которому Эмитенту для передачи в архив передана Копия доверенности счетной комиссии, Протокол Счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «КИФ» в 2 экз., бюллетени для голосования 6 шт., регистрационные журналы на 5 л., документы, подтверждающие полномочия представителей акционеров - 1 шт.
- В соответствии с документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, зарегистрированным 30.04.2021г. Банком России, утверждено увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 200 000 (двести тысяч) штук. Способ размещения ценных бумаг: закрытая подписка. На момент утверждения данного документа у АО «КИФ» было размещено 50 009 обыкновенных штук акций и 1 474 привилегированных штук акций. ФИО1 участвовал в дополнительном выпуске. На основании предоставленного Регистратору распоряжения о совершении операции № В/56/1146-КЗ 20.04.2022 г. и на основании документов, указанных в распоряжении о совершении операций: договор купли-продажи акций № 4 от 18.04.2022 г.,
платежное поручение № 153042 от 18.04.2022 г., платежное поручение № 148370 от 18.04.2022 г., платежное поручение № 150724 от 18.04.2022 г., приобрел 20 000 штук обыкновенных акций АО «КИФ». Цена размещения - 500 000 (пятьсот тысяч) руб.
Таким образом, из пояснений третьего лица и материалов дела следует, что истец принимал участие в оспариваемых собраниях от 03.07.2020, от 02.02.2021, от 15.06.2021, от 22.03.2022, от 16.11.2022 лично.
Доказательство обратного в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.
Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривавшие решений от 03.07.2020, от 02.02.2021, от 15.06.2021, от 22.03.2022, от 16.11.2022.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в порядке абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенных судебных решений (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-0-0).
В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком но иску о защите этого права.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).
Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений
общих собраний акционеров АО «КИФ», состоявшихся 03.07.2020, 02.02.2021, 15.06.2021,
22.03.2022, 16.11.2022, на момент обращения истцам с иском (16.06.2023) истек.
Истцом заявлено о фальсификации доказательств следующих по делу:
1) Бюллетени для голосования от 03.07.2020 (с подписью ФИО1)1. 2) Бюллетени для голосования от 02.02.2021 (с подписью ФИО1)2. 3) Бюллетени для голосования от 15.06.2021 (с подписью ФИО1)3. 4) Бюллетени для голосования от 22.03.2022 (с подписью ФИО6)4.
5) Доверенность от 17.03.2022 (выданная ФИО1 на имя ФИО6)
6) Бюллетени для голосования от 16.11.2022 (с подписью ФИО1) А также ходатайство о назначении судебной экспертизы по слоедующим вопроса:
1) Соответствует ли время изготовления (в т.ч. подписей и оттисков печатей) спорных
документов датам, указанным в документах?
2) Являются ли перечисленные в вопросе № 1 документы оригинальными или же они
выполнены с помощью монтажа, а также иных способов подделки?
3) Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена от его имени подпись на
документах?
4) Кем, ФИО6 или иным лицом, выполнена от ее имени подпись на
документах?
С учетом пропуска истцом срока исковой давности на обжалование решений, а также
пояснений третьего лица суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации
доказательств и исключения их из числа доказательств по делу, а также в удовлетворении
ходатайства о назначении судебной экспертизы.
Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства в совокупности, судом не
установлены основания для признания оспариваемых решений 03.07.2020, 02.02.2021,
15.06.2021, 22.03.2022, 16.11.2022 недействительными (ничтожными), соответственно, для
удовлетворения исковых требований по причине истечения трехмесячного срока исковой
давности для оспаривания решений собрания акционеров.
С учетом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
Расходы по оплате госпошлины в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, несет истец.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении заявления о фальсификации отказать. В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
Судья Л.Р. Аппакова