ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 мая 2025 года

Дело №

А33-29342/2024

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В.,

судей: Морозовой Н.А., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарносовой Д.В.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца – открытого акционерного общества производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон»: ФИО1, представителя по доверенности от 03.12.2024 № 25, диплом, паспорт.

от ответчика – акционерного общества «Инвестор №1»: ФИО2, представителя по доверенности от 05.06.2024 № 1-Д, диплом, паспорт,

при участии в судебном заседании в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда: от истца – открытого акционерного общества производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон»: ФИО3, представителя по доверенности от 05.11.2024 № 22, диплом, паспорт,

от третьего лица – ФГУП «Главное военно-строительное управление № 9»: ФИО4, представителя по доверенности от 27.12.2024 № 5/1-89, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 27 января 2025 года по делу № А33-29342/2024,

установил:

открытое акционерное общество производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – истец, ОАО ПМСП «Электрон») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Инвестор №1» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, АО «Инвестор №1») о признании обязательства по уплате 1 208 822,06 рублей, взысканных на основании решения арбитражного суда Красноярского края от 09.09.2021 по делу №А33-13756/2016, прекращенными на основании зачета взаимных требований №05-07/319 от 27.08.2024.

Определением от 20.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ФГУП «Главное военно-строительное управление № 9» (ИНН <***>, далее – третье лицо, ФГУП «ГВСУ № 9»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

В апелляционной жалобе с учетом дополнений заявитель указал, что банкротство кредитора для целей проведения зачета не имеет юридического значения с момента утраты прав требования, в связи с чем обстоятельств, препятствующих проведению зачета с правопреемником должника-банкрота в соответствии со статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание с учетом отложения судебного разбирательства назначено на 22.05.2025.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

В материалы дела 13.05.2025 от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-13756-380/2016.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

С учетом изложенного заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства по делу подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не установлено правовых оснований для приостановления производства по делу в порядке статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие спора о признании договора уступки прав требования (цессии) от 06.03.2024 недействительным, само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела и апелляционной жалобы по существу.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы не признал, настаивая на законности и обоснованности судебного акта.

Третье лицо представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы не признало, настаивая на законности и обоснованности судебного акта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда от 10.06.2016 по делу № А33-13756/2016 возбуждено дело о банкротстве Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9».

Решением суда от 04.06.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 27.10.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

19.10.2020 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежей на сумму 1 776 827,82 руб., совершенных в пользу АО ПМСП «Электрон» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО ПМСП «Электрон» в пользу ФГУП «ГВСУ №9» денежных средств в размере 1 776 827,82 руб. и восстановлении задолженности ФГУП «ГВСУ №9» перед АО ПМСП «Электрон» в размере 1 776 827,82 руб. (дело № А33-13756-278/2016).

Определением от 09.09.2021 заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительной сделкой списания денежных средств Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» в пользу акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» на сумму 1 364 637,09 руб.

Применены последствия недействительности сделки: 1) с акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы денежные средства в размере 1364637,09 руб.; 2) восстановлены права требования акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Главное военно-строительное управление № 9» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 1364637,09 руб.

21.03.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление акционерного общества «Инвестор № 1», в котором просит произвести процессуальную замену истца (взыскателя) по определению от 09.09.2021 по делу № А33-13756-278/2016 с ФГУП «ГВСУ №9» на его процессуального правопреемника - АО «Инвестор №1» в полном объеме.

Определением суда от 13.05.2024 заявление удовлетворено частично. Взыскатель - Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 9» заменен на его правопреемника - акционерное общество «Инвестор № 1» по требованию о взыскании с акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» денежных средств в размере 1 208 822,06 руб. основного долга. В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказано.

Как указывает заявитель, на момент уступки права требования у федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» (ИНН <***>) имелась задолженность перед ОАО «ПМСП Электрон» в размере:

1.1. Требования, установленные в рамках дела о банкротстве ФГУП "ГВСУ №9" (А33-13756/2016)

В реестре кредиторов ФГУП «ГВСУ № 9» включены требования ОАО ПМСП «Электрон»:

6 382 492,79 основной долг + 989 693,52

проценты руб.

Договор (№2011-12/22 от 23.01.2012)

Взысканный долг в рамках дела № А33-4426/2016

48 245 869,94 (основной долг с процентами) руб.

Договор (№2011-12/22 от 23.01.2012)

Взысканный долг в рамках дела: А33-11660/2016; А33-27611/2016; А33-2950/2017; А33-10036/2016; А33-10048/2016

919 501,13 руб.

правопреемство по уступке права требования МСУ - 73

Всего установлено в реестр требований кредиторов сумма 56 537 557,38

Часть заявленных обязательств признано текущими платежами, а именно:

- в сумме 75 002,89 руб. (дело № А33-4426/2016);

- в сумме 5 991 969,09 руб. (дело № А33-2950/2017);

- в сумме 37 864,56 руб. (дело № А33-11660/2016);

- в сумме 29 911,45 руб. (дело № А33-10048/2016).

Согласно дополнительным соглашениям к контракту, перечислены депозиты на общую сумму около 58 184 961,64 рублей:

- платежным поручением №321 от 19.02.2013 на сумму 51 727 277 руб. (договор субподряда №2011-12/22 от 23.01.2012 на выполнение работ по строительству и реконструкции объекта №920/155-13, по доп. соглашению № 4 от 24.12.2012 п.6. гарантийный депозит);

- акт сверки взаимных расчетов за период: 2015 год между ОАО ПМСП «Электрон» и ФГУП «ГУССТ №9 при Спецстрое России» по договору №2011-12/22 от 23.01.2012 Пашино ДЕПОЗИТ, (за подписью нач. казначейства ФИО6);

- платежным поручением №1860 от 01.07.2014 на сумму 6 457 684,64 р. (гарантийный депозит 8% согласно п. 14.2.1 договору субподряда № 4618-2309-1 от 23.09.2013).

С учетом изложенных обстоятельств, заявитель полагает, что ОАО ПМСП «Электрон» имеет право зачета своих требований к ФГУП «ГВСУ №9» с правопреемником - АО «Инвестор №1».

27.08.2024 заявителем направлено в адрес АО «Инвестор №1» уведомление о зачете суммы 1 208 822,06 руб. основного долга.

В связи с отсутствием ответа АО «Инвестор 1» на уведомление о зачете встречных требований, заявитель обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений частей 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По правилам статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.12.2001 года № 65, если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пунктах 10, 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В соответствии со статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Нормы статей 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащие условия, при которых допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования, в том числе в случае перемены лиц в обязательстве, направлены на защиту прав должника, обеспечение баланса интересов сторон обязательства (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 № 1780-О).

Правила статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющейся специальной по отношению к статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, основываются на принципе недопустимости ухудшения положения должника в результате уступки требования и допускают возможность должника зачесть против требования цессионария свое требование не к нему, а к цеденту.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Согласно пункту 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) зачет требований допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в очередности, установленной в пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

В абзаце седьмом пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.05.2020 (резолютивная часть) по делу № А33-13756/2016 ФГУП «ГВСУ № 9» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано банкротом.

Как следует из материалов указанного дела, 06.03.2024 между ФГУП «Главное военно-строительное управление № 9» (цедент) и АО «Инвестор № 1» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в силу которого право требования к АО ПМСП «ЭЛЕКТРОН» уступлено АО «Инвестор № 1» в размере 1 370 637,09 руб.

Согласно общедоступным сведениям, размещенным на сайте ФССП, следует, что остаток задолженности по состоянию на 03.05.2024 составляет 1 208 822,06 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.05.2024, вступившим в законную силу, произведена замена взыскателя - Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» на его правопреемника – акционерное общество «Инвестор № 1» по требованию о взыскании с акционерного общества Производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» денежных средств в размере 1 208 822,06 руб. основного долга.

Доводы АО ПМСП «Электрон» о наличии оснований для зачета встречных однородных требований подлежат отклонению, поскольку наличие встречных требований у АО ПМСП «Электрон» к должнику-банкроту не создает возможности зачета требований с АО «Инвестор № 1» при отсутствии встречности требований с АО «Инвестор № 1».

Как следует из пояснений конкурсного управляющего ФГУП «ГВСУ № 9», требования ОАО «ПМСП Электрон» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФГУП «ГВСУ № 9» на общую сумму в размере 56 537 557,38 руб.

Кроме того, 01.11.2024 в адрес конкурсного управляющего ФГУП «ГВСУ № 9» поступило требование об оплате текущей задолженности ОАО «ПМСП Электрон».

Удовлетворение как реестровых, так и текущих требований ОАО «ПМСП Электрон» к ФГУП «ГВСУ № 9» путем проведения зачета недопустимо в силу императивного запрета, установленного нормами действующего законодательства, и может привести к нарушению очередности, установленной ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

По состоянию на текущую дату в реестре текущих платежей ФГУП «ГВСУ № 9» учтены требования кредиторов на общую сумму 4 162 702 287,24 руб.

Таким образом, суд обоснованно указал, что удовлетворение судом искового заявления ОАО «ПМСП Электрон» повлечет признание переданных прав по договору уступки прав требования (цессии) № 007409/22 от 06.03.2024 несуществующими и как следствие возникновение текущих требований АО «Инвестор № 1» к ФГУП «ГВСУ № 9», которые не будут погашены.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 305-ЭС16-20375 по делу № А40-46584/2015, относительно применения положений статей 411, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации и специальных норм Закона о банкротстве (статьи 63, 140, пункт 8 статьи 142) в случае, когда одна из сторон находится в процедуре банкротства, если в силу законодательных ограничений должник не имел возможности произвести зачет в отношении первоначального кредитора, то у должника не может появиться такого права и в отношении нового кредитора.

Ввиду того, что в отношении ФГУП «ГВСУ № 9» введена процедура конкурсного производства и установлена очередность удовлетворения требований кредиторов, ОАО «ПМСП Электрон» не имело право на осуществление зачета своих требований против требований ФГУП «ГВСУ № 9», соответственно, и против требований АО «Инвестор №1» (нового кредитора) в рамках настоящего дела.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о злоупотреблении акционерным обществом ««Инвестор №1» своими правами подлежат отклонению.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действия лица, которые квалифицируются как злоупотребление правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

При этом следует отметить, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истцом не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что в действиях акционерного общества «Инвестор №1» присутствуют признаки, позволяющие квалифицировать их как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

Ходатайство истца о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины удовлетворено определением Третьего арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству, отсрочка предоставлена до момента рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с этим в силу положений статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2025 года по делу № А33-29342/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества производственное монтажно-строительное предприятие «Электрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

Н.А. Морозова

И.В. Яковенко