Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-20910/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зиновьевой Т.А.,

судей Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лиос» на решение от 25.10.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 02.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова С.В., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А75-20910/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Лиос» (628624, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>/П, строение 2, помещение 6, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Мэвик» (628615, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Катобьнефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мэвик» ФИО3.

В судебном заседании в задании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Лиос» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2025, диплом об образовании, ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 06.04.2023, диплом об образовании.

Суд

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Лиос» (далее – общество «Лиос»), обществу с ограниченной ответственностью «Мэвик» (далее – общество «Мэвик»), с требованием: о признании недействительными (ничтожными) заключенных между ответчиками: договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2019 № 263А; договора аренды нефтепромыслового оборудования от 04.12.2019 № 238; о взыскании с общества «Лиос» в пользу общества «Мэвик» 14 167 077 руб. 76 коп., в том числе: 11 550 183 руб. 28 коп. задолженности по договору от 01.12.2029 № 263А; 2 251 945 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на задолженность по договору от 01.12.2019 № 263 А; 300 000 руб. задолженности по договору от 04.12.2029 № 238; 64 949 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на задолженность по договору от 04.12.2019 № 238; о взыскании с общества «Лиос» в пользу общества «Мэвик» процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму неосновательного обогащения в размере 11 850 183 руб. 28 коп. с 14.12.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением от 13.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры возвращено встречное исковое заявление общества «Лиос» о взыскании неосновательного обогащения по договору аренды нефтепромыслового оборудования от 04.12.2019 № 238 в размере 54 734 849 руб., по договору аренды транспортных средств без экипажа от 01.12.2019 № 263А в размере 12 424 889 руб.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Катобьнефть» (далее – ООО «Катобьнефть»), общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (далее – ООО «РН-Уватнефтегаз»), временный управляющий общества «Мэвик» ФИО6 (решением от 29.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-2327/2022 конкурсным управляющим общества «Мэвик» утверждена ФИО3 (далее – ФИО3).

Постановлением от 23.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменено определение от 04.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу о передаче дала для рассмотрения в рамках дела № А75-2327/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества «Мэвик», дело направлено в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры на новое рассмотрение.

Решением от 25.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковые требования ФИО2 удовлетворены частично.

Постановлением от 02.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ФИО2 к обществу «Лиос» в части признания недействительным (ничтожным) договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2019 № 263А; решение в указанной части отменено, прекращено производство по делу; в остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «Лиос» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судом не разрешен вопрос о применении реституции в отношении общества «Лиос»; обществом «Мэвик» достигнуты правовые последствия в виде сохранения выручки, полученной от эксплуатации транспортных средств, при этом оспариваемая сделка приобрела безвозмездный характер, что порождает неосновательное обогащение на стороне последнего; считает, что при исполнении недействительной сделки с соответствии со статей 167 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 указывает на необоснованность и незаконность доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Определением от 20.05.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании объявлен перерыв до 22.05.2025 в 10 часов 40 минут по тюменскому времени.

До начала судебного заседания в материалы дела представлены письменные объяснения ФИО2, общества «Лиос».

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле общества «Мэвик», третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Мэвик» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2010, участниками которого являются: ФИО2 с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. (50 %), ФИО7, с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. (50 %).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в период с 08.04.2018 по 22.05.2023 функции единоличного исполнительного органа (директора) общества «Мэвик» исполнял ФИО8 (далее – ФИО8).

ФИО8 также в период с 19.02.2012 по 30.11.2018 являлся участником общества «Мэвик», обладающим 15%, в период с 30.11.2018 по 12.04.2023 - 50 % доли в уставном капитале общества «Мэвик».

Также ФИО8 с 22.12.2010 является участником общества «Лиос», обладающим 50 % доли, с 20.02.2020 - 100 % доли участия в уставном капитале.

На момент заключения оспариваемых сделок общества «Мэвик» и «Лиос» являлись аффилированными лицами.

Между обществом «Лиос» и обществом «Мэвик» заключены договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.12.2019 № 263А (далее – договор № 263А) и договор аренды нефтепромыслового оборудования от 04.12.2019 № 238 (далее – договор № 238).

Согласно пунктам 1.1-1.2, приложению № 1 к договору № 263А, актам приемки транспортных средств от 23.12.2019 в аренду переданы транспортные средства: легковой универсал (Land rover rangerover sport), государственный регистрационный знак B390KC186, арендная плата составляла 180 000 руб. в месяц; полуприцеп-тяжеловоз (ЧМЗА11-9906) государственный регистрационный знак <***>, арендная плата составляла 50 000 руб. в месяц.

По мнению истца, между аффилированными лицами заключена сделка, которая не направлена на получение экономической выгоды одной из сторон, а именно обществом «Мэвик» от использования арендованного имущества в предпринимательской деятельности, то есть сделка заключена для создания формальных условий для осуществления выплат в пользу общества «Лиос».

При рассмотрении Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дела № А75-19359/2021 руководителем общества «Мэвик» даны пояснения, что договор № 238 заключен с целью использования нефтепромыслового оборудования при выполнении работ для ООО «РН-Уватнефтегаз» по договору от 28.03.2019 № 7462319/0335Д.

Согласно пункту 1.2 договора № 238 срок аренды оборудования установлен с 01.07.2020 по 31.12.2020.

Тогда как договор № 7462319/0335Д заключен на период с 28.03.2019 по 31.12.2019 (пункт 3.2 договора).

Таким образом, договор № 238 заключен за 27 дней до окончания срока действия договора № 7462319/0335Д.

В 2019 году у общества «Лиос» отсутствовал во владении (на праве собственности либо ином законном основании) двигатель ВЗД Д-85М, который согласно пункту 1.2 договора должен был быть передан в аренду обществу «Мэвик». Иного из материалов дела не усматривается.

Как указывает истец, между аффилированными лицами заключен указанный договор, который заведомо не мог быть исполнен сторонами.

Заключение между обществом «Мэвик» и обществом «Лиос» договора аренды двигателей ВЗД Д-85М послужило одним из оснований для исключения ФИО8 из числа участников общества «Мэвик», что подтверждено вступившим в законную силу решением от 05.08.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-19359/2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 10, 166, 168, 170, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), пунктами 8, 78, 80, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходили из установленных обстоятельств по вступившим в законную силу судебным актам по делам № А75-19359/202, № А75-2327/2022, а также при рассмотрении обособленных споров № А75-2327-4/2022, № А75-2327-5/2022, в ходе рассмотрения которых установлено, что при подписании договоров ответчики не преследовали цели передать транспортные средства в аренду и исполнять принятые на себя обязательства; правом собственности на нефтепромысловое оборудование, переданное в аренду, общество «Мэвик» не обладало, в связи с чем пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Проверив законность судебных актов в пределах приведенных в кассационной жалобе аргументов, суд округа не находит оснований для их отмены.

В силу части 1 - 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2018 № 309-ЭС17-2439).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении № 25 разъяснил, что иск лица, которое не является стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78).

В силу части 2 статьи 168 ГК РФ злоупотребление правом по своей правовой природе является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, поэтому такое злоупотребление, допущенное при совершении сделок, влечет их ничтожность как не соответствующих закону.

На основании части 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, поэтому злоупотребление, допущенное при совершении сделки, влечет ее ничтожность (определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, а также от 30.08.2016 № 5-КГ16-119).

Согласно части 1 статьи 61.6 Закона № 127-ФЗ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что определением от 18.12.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по обособленному спору в рамках дела № А75-2327-3/2022 признаны сфальсифицированными доказательства в виде договора № 263А от 01.12.2019 с приложением № 1; судебными актами по делу № А75-19359/2021 констатировано создание ФИО8 формального документооборота по договорам между подконтрольными ему юридическими лицами (общество «Мэвик», общество с ограниченной ответственностью «ЮТА», общество «Лиос»), следствием которого явилось причинение убытков обществу «Мэвик», в цепочке сделок между субъектами аффилированными с ФИО8 имели место нераскрытые экономические мотивы, не объясненные разумным образом и формально свидетельствующие о возникновении убытков на стороне общества «Мэвик»; в рамках дела № А75-2327/2022 суды трех инстанций пришли к выводу о том, что модель ведения дел ФИО8 от имени общества «Мэвик» заключалась в неправомерном выводе активов общества «Мэвик» в пользу аффилированных лиц - обществ «Лиос», «ЮграТрансАвто» и непосредственно ФИО8; материалами дела № А75-2327-3/2023 установлено, что ни в одном месяце отраженная в счете-фактуре (в книгах продаж общества «Лиос» и книгах покупок общества «Мэвик») сумма арендной платы не совпадает с суммой арендной платы, которая подлежала бы оплате в случае действительности сделки по аренде, а также при явном несоответствии сумм начисленной арендной платы, отраженной в счетах-фактурах, вследствие чего пришли к аргументированному выводу о заключении договоров аренды в отсутствие необходимости аренды такого имущества с целью получения экономической выгоды.

Довод кассационной жалобы о том, что судом не разрешен вопрос о применении реституции в отношении общества «Лиос», несостоятелен.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что применение сальдирования встречных представлений по ничтожной сделке, заключенной со злоупотреблением правом (то есть сделки с более тяжкими пороками, чем оспоримые сделки, признанные недействительными согласно пункту 2 статьи 61.2 и пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) поставило бы кредитора по ничтожной сделке в преимущественное положение перед кредитором по оспоримой сделке, что недопустимо.

Согласно части 3 статьи 61.6 Закона № 127-ФЗ кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Ссуда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) установлено, что в случае, когда упомянутая в пункте 25 сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом, как установлено судом апелляционной инстанции, общество «Лиос» обращалось с указанным заявлением в рамках дела № А75-2327-17/2022, где определением от 06.12.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа – Югры отказано в удовлетворении заявления общества «Лиос» о включении в реестр требований кредиторов общества «Мэвик».

Настаивая в кассационной жалобе на том, что неприменение двусторонней реституции порождает на стороне истца неосновательное обогащение, ответчик не учитывает, что по смыслу изложенных в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснений, установленные обстоятельства свободного перемещения денежных средств внутри группы и наличия общего для всей группы бенефициара возлагают на кредитора обязанность доказывания того, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями.

В рассматриваемом споре обществом «Лиос» не доказано, что использование его транспортных средств обществом «Мэвик» для оказания услуг третьим лицам носило безвозмездный характер, что порождает на стороне последнего неосновательное обогащение, поскольку данное пользование осуществлялось внутри одной группы, где имело место свободное перемещение как денежных средств, так и иных материальных и нематериальных благ.

Суждение кассатора о том, что при исполнении недействительной сделки в соответствии со статей 167 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами не начисляются, также подлежит отклонению, поскольку истец узнал о недействительности сделок после вынесения Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решения от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021, с учетом моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», проценты надлежит начислять с 02.10.2022, что правомерно учтено судами нижестоящих инстанций.

По общему правилу, предусмотренному в статье 1103 ГК РФ, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения).

Согласно части 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В пункте 29.1 Постановления № 63 разъяснено, что если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов с 14.12.2023 и по день фактической оплаты долга соответствует положениям пункта 3 статьи 395 ГК РФ и правомерно удовлетворено.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные при обращении в суд, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.10.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 02.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-20910/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Зиновьева

Судьи А.Ю. Донцова

ФИО1