АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-529/25

Екатеринбург

24 марта 2025 г.

Дело № А76-25360/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа (далее – Администрация) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А76-25360/2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Жилгражданстрой» (далее – общество «Жилгражданстрой») принял участие ФИО1 (директор).

Иные лица в судебное заседание не явились.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Жилгражданстрой», в котором, с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса, истец просил:

1) признать недействительным соглашение о выплате действительной стоимости доли, заключенное между обществом «Жилгражданстрой» и ФИО2, в части передачи последнему нежилого здания, общей площадью 585,8 кв.м, кадастровый номер 74:38:0116009:24, расположенного по адресу: <...> (далее – объект, пожарное депо);

2) признать недействительным зарегистрированные право собственности за ФИО2 на объект;

3) применить последствия недействительности сделки – обязать ФИО2 вернуть объект обществу «Жилгражданстрой».

Определением суда от 03.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении исковых требований Администрации отказано.

В кассационной жалобе Администрация просит решение от 08.10.2024 и постановление от 12.12.2024 отменить. Кассатор ссылается на то, что обществом «Жилгражданстрой» в соответствии с договором между ним и Администрацией построено и введено в эксплуатацию здание пожарного депо, которое подлежало передаче в муниципальную собственность, однако до настоящего времени истцу не передано и используется в коммерческих целях в качестве пивоварни. Пожарное депо, как указывает кассатор, имеет статус социально-значимого имущества, при этом недобросовестно реализовано ФИО2, которым имущество отчуждено обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Строительство, инвестиции и технологии» (далее – общество ГК «Строительство, инвестиции и технологии»), фактически объект используется арендатором обществом с ограниченной ответственностью «Крафт» (далее – общество «Крафт») не по назначению, в коммерческих целях. Указанная цепочка сделок совершена с целью невозможности приобретения имущества Администрацией. Администрация указывает, что ее обязательства по договору перед обществом «Жилгражданстрой» выполнены надлежащим образом, тогда как ответчик уклоняется от исполнения встречных обязательств по передаче объекта.

От лиц, участвующих в деле, отзывов на кассационную жалобу не поступило. В судебном заседании общество «Жилгражданстрой» против удовлетворения кассационной жалобы возразило.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по итогам проведенного 12.04.2007 аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка с кадастровым номером 74:38:0116 002:004, общей площадью 26 700 кв.м., расположенного по адресу: <...>, победителем признано открытое акционерное общество «Южно-Уральское Агентство по ипотечному жилищному кредитованию». Между Администрацией и победителем аукциона заключен договор аренды земельного участка от 17.04.2007 № 3 под малоэтажную жилую застройку. Обязательным условием для предоставления земельного участка (пункт 1.1 договора) явилось строительство дороги от железнодорожного переезда на разъезде Кисегач до проектируемой территории малоэтажной застройки протяженностью 1 км, строительство пожарного депо на 2 машины на разъезде Кисегач.

На основании трехстороннего договора от 31.08.2028 № 04-01/8-80-07 права и обязанности арендатора по договору аренды № 3 от 17.04.2007 перешли обществу «Жилгражданстрой».

Между Администрацией и обществом «Жилгражданстрой» 18.11.2008 заключено соглашение по исполнению условий аукциона по продаже права на заключение договора аренды на земельный участок, расположенный по адресу: <...>, в котором зафиксировано, что общество «Жилгражданстрой» исполняет условия аукциона по продаже права на заключение договора аренды на земельный участок под малоэтажную застройку, осуществляет в сроки, определенные графиком производства работ, строительство пожарного депо на 2 машины (в срок до 19.09.2010), строительство автодороги от переезда ст. Кисегач до проектируемой территории малоэтажной застройки (в срок до 13.09.2010).

Между Администрацией и обществом «Жилгражданстрой» заключен договор аренды земельного участка от 12.03.2013 № 29, согласно которому Администрация предоставляет обществу «Жилгражданстрой» земельный участок из земель категории «земли населенных пунктов» муниципального образования «Чебаркульский городской округ» с кадастровым номером 74:38:0116009:17, общей площадью 3 535,0 кв.м, разрешенное использование: под строительство пожарного депо на 2 автомашины.

Согласно пункту 4.4.9 договора арендатор обязан после осуществления строительства пожарного депо в соответствии с условиями аукциона по продаже права аренды на земельный участок по ул. Чебаркульской, д. 72, и его государственной регистрации обратиться в администрацию Чебаркульского городского округа с заявлением об изменении разрешенного вида использования земельного участка, а также передать в собственность вышеуказанный объект в установленном порядке.

Право собственности на пожарное депо зарегистрировано за обществом «Жилгражданстрой» 31.03.2016.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022 по делу № А76-26676/2020 отказано в удовлетворении требования Администрации об обязании общества «Жилгражданстрой» безвозмездно передать нежилое здание – пожарное депо на 2 машины , расположенное по адресу <...>, кадастровый номер 74:38:0116009:24, в муниципальную собственность. Также отказано в удовлетворении встречного требования общества «Жилгражданстрой» к Администрации о признании пункта 4.4.9. договора аренды земельного участка от 12.03.2013 № 29 незаключенным.

ФИО2 являлся участником общества «Жилгражданстрой».

Между обществом «Жилгражданстрой» и ФИО2 заключено соглашение о выплате действительной стоимости доли от 25.07.2023, согласно которому в счет погашения задолженности по выплате стоимости принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале общество «Жилгражданстрой» передает ФИО2 недвижимое имущество, в том числе, пожарное депо. На выплату оставшейся части доли обществу предоставлена отсрочка.

Объект передан ФИО2 по акту от 25.07.2023, право собственности на пожарное депо зарегистрировано за ФИО2 02.08.2023.

Далее - 07.08.2023 право собственности на пожарное депо зарегистрировано за обществом ГК «Строительство, инвестиции и технологии», единственным участником и директором которого является ФИО2

При этом объект находится в аренде у общества «Крафт», единственным участником и директором которого также является ФИО2

Полагая, что на стороне общества «Жилгражданстрой» имеется обязанность по передаче пожарного депо Администрации, а сделка, совершенная между обществом «Жилгражданстрой» и ФИО2 -соглашение о выплате действительной стоимости доли от 25.07.2023, нарушает права Администрации и противоречит публичным интересам, в связи с чем отвечает признакам ничтожной сделки как нарушающая требования закона, посягающая на публичные интересы, права и охраняемые законом интересы третьих лиц, Администрация обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции указали, что ФИО2 реализовал предусмотренное законом право участника общества на выход из общества, правом на оспаривание сделки по корпоративным основаниям Администрация не обладает, доказательств наличия у истца права собственности на здание пожарного депо не представлено, доказательств наличия заключенного между истцом и обществом «Жилгражданстрой» соглашения о передаче истцу на праве собственности здания пожарного депо заключения сторонами соглашения о получении согласия истца при отчуждении нежилого здания, также не имеется, доказательств уклонения общества «Жилгражданстрой» от установленного законом, решением суда, договором обязательства по передаче нежилого здания в муниципальную собственность истцом не представлено, намерение истца приобрести в муниципальную собственность объект недвижимого имущества не может являться запретом обществу «Жилгражданстрой» по распоряжению собственным имуществом.

Суд округа с выводами нижестоящих судов согласиться не может, так как обжалуемые судебные акты не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и подлежат отмене.

При этом суд округа исходит из следующего.

Арбитражный суд при рассмотрении спора не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, в связи с чем суд самостоятельно дает юридическую квалификацию правоотношениям сторон и определяет подлежащие применению нормы права с учетом характера заявленных исковых требований и реального преследуемого истцом материально-правового интереса, при этом суд не вправе отказать в удовлетворении требований истца по формальным основаниям (статья 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, пункт 3 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22).

В настоящем случае Администрация фактически ссылалась на то, что оспариваемая сделка между обществом «Жилгражданстрой» и ФИО2 совершена со злоупотреблением правом, во вред правам Администрации и с нарушением публичных интересов.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»)

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать свои права (постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 № 17388/12 по делу № А60-49183/2011).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 названной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Судами при рассмотрении спора приведены ссылки на решение суда по делу № А76-26676/2020, вместе с тем, обстоятельства, установленные в рамках указанного дела, в их совокупности судами во внимание не приняты.

Вместе с тем, в решении Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022 по делу № А76-26676/2020 установлено следующее.

В аукционную документацию по продаже права на заключение договора аренды на земельный участок под малоэтажную застройку включено условие о строительстве пожарного депо и дороги, в соответствии с Федеральным законом от 21.12.1994 № 69-ФЗ «О пожарной безопасности», Федеральным законом от 22.07.2008 № 123-ФЗ «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности» и СНиП 2.07.01-89* «Градостроительство. Планировка и застройка городских и сельских поселений».

Муниципальными органами Чебаркульского городского округа при указании этого условия учитывалась удаленность разъезда Кисегач от пожарной части, расположенной в г. Чебаркуль и наличия препятствия проезда к возможным объектам возгорания в виде закрытого переезда на железнодорожном участке, а также невозможность проезда под железнодорожным полотном, так как высота подмостового габарита 2,5 метра и пожарной технике под данным мостом физически не проехать. Также учитывалось, что на данной территории отсутствуют посты пожарной охраны, что делало предоставление земельного участка под малоэтажную застройку невозможным в связи с несоответствием требованиям пожарной безопасности, градостроительным и техническим регламентам. С учетом вышеизложенного, в условия открытого аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка под малоэтажную жилую застройку было внесено обременение в виде обязанности застройщика построить пожарное депо на 2 машины. Строительство пожарного депо на 2 машины на разъезде Кисегач явилось обязательным условием для предоставления земельного участка.

Вместе с тем согласно градостроительному плану и проектной документации на указанном земельном участке не было предусмотрено строительство пожарного депо.

Общество «Жилгражданстрой» 15.08.2012 обратилось в Администрацию с заявлением о выделении земельного участка под строительство пожарного депо на 2 автомашины на разъезде Кисегач и согласовании схемы размещения участка под объект.

Постановлением Администрации от 22.11.2012 № 1279 утверждена представленная схема расположения земельного участка, земельному участку присвоен адрес: <...>.

Общество «Жилгражданстрой» 28.12.2012 обратилось в Администрацию с заявлением о предоставлении сформированного ими земельного участка под строительство пожарного депо на 2 автомашины в аренду. По результатам рассмотрения заявления на основании Постановления Администрации от 12.02.2013 № 113 сторонами был заключен договор аренды (без проведения торгов) от 12.03.2013 № 29 на земельный участок с кадастровым номером 74:38:0116000:17, расположенный по вышеуказанному адресу.

В договор аренды от 12.03.2013 № 29 в раздел «Обязанности арендатора» было включено следующее условие: «После осуществления строительства пожарного депо, в соответствии с условиями аукциона по продаже права аренды на земельный участок по улице Чебаркульской, 72, и его государственной регистрации обратиться в Администрацию ЧГО с заявлением об изменении разрешенного вида использования земельного участка, а также передать в собственность вышеуказанный объект в установленном порядке».

Здание пожарного депо возведено в соответствии с проектной документацией, проект пожарного депо на 2 автомобиля согласован главным архитектором города Чебаркуль. Объект 23.11.2015 введен в эксплуатацию на основании выданного Администрацией разрешения. Право собственности на объект недвижимости - нежилое здание - пожарное депо на два автомобиля, площадь 585, 8 квадратных метра, адрес (местоположение) - <...>, было зарегистрировано за обществом «Жилгражданстрой» 31.03.2016.

После завершения строительства и государственной регистрации здание пожарного депо Администрации не передано; настоящее время используется контролируемыми ФИО2 юридическими лицами в качестве пивоварни.

Спор, рассмотренный в деле № А76-26676/2020, по сути, касался условий такой передачи, Администрация в рамках указанного спора настаивала на безвозмездной передаче объекта в муниципальную собственность. Суды с позицией Администрации не согласились, заключив, что обязанность общества «Жилгражданстрой» передать безвозмездно здание пожарного депо в муниципальную собственность в договоре аренды отсутствовала; ни из условий договора по результатам аукциона, последующих соглашений, ни из договора аренды № 29 не следует, что их предметом являлась обязанность арендатора по безвозмездному проектированию, безвозмездному строительству и безвозмездной передаче в муниципальную собственность города Чебаркуль в качестве пожертвования объекта капитального строительства - здания пожарного депо на две машины; формулировка в пункте 4.4.9 договора на передачу объекта в «установленном порядке», по своему прямому смыслу указывает на возмездность такой передачи и исключает трактовку данного пункта как добровольное волеизъявление ответчика на совершение пожертвования. Поскольку в указанном споре Администрация просила обязать ответчика передать объект в муниципальную собственность именно безвозмездно, правом на уточнение требований не воспользовалась, ходатайств о проведении оценки имущества, в том числе путем назначения экспертизы, стороны не заявили, суд в удовлетворении указанного иска Администрации отказал.

Вместе с тем, как уже указано выше, строительство пожарного депо на две машины на разъезде Кисегач являлось обязательным условием для предоставления земельного участка, а пунктом 4.4.9 договора аренды от 12.03.2013 № 29 прямо предусмотрена обязанность арендатора после осуществления строительства пожарного депо передать данный объект в установленном порядке в собственность Администрации.

В решении суда по делу № А76-26676/2020 также установлено, что совокупность последовательных действий общества «Жилгражданстрой» свидетельствует о том, что непосредственно само общество исходило из действительности, законности и заключенности условия, предусмотренного пунктом 4.4.9 договора аренды 12.03.2013 № 29, а также давало основание другой стороне договора, а именно Администрации, полагаться на его действительность. У сторон отсутствовали разногласия относительно возведенного объекта недвижимости, его характеристик. Проект пожарного депо согласован главным архитектором города Чебаркуль, Администрацией выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

Какой-либо невозможности установления действительной воли сторон при заключении договора аренды, неясности в изложении указания действий, необходимых к исполнению стороной арендатора, не имеется, при этом арендатор был вправе в отсутствие иного (встречного) проекта соглашения об условиях передачи объекта, предложить свои условия передачи объекта в собственность муниципального образования.

В связи с этим в удовлетворении требований общества об оспаривании пункта 4.4.9 договора аренды 12.03.2013 № 29 судом также было отказано.

Таким образом, из условий договора аренды от 12.03.2013 № 29 и судебных актов по делу № А76-26676/2020 прямо следует наличие у общества «Жилгражданстрой» обязанности по передаче пожарного депо Администрации (такая передача, как установлено решением суда, должна быть возмездной).

При этом судом в решении по делу № А76-26676/2020 также указано, что фактическое уклонение общества «Жилгражданстрой» от обязанности по передаче здания пожарного депо нарушает баланс интересов сторон, баланс частного и публичного интересов, поскольку общество реализовало инвестиционно-привлекательный проект, извлекло выгоду и прибыль, при этом не исполнив обязанность в отношении объекта, являющегося социально-значимым для инфраструктуры муниципального образования.

Вместе с тем, после вступления решения суда по вышеназванному делу в законную силу в состав участников общества «Жилгражданстрой», как следует из сведений ЕГРЮЛ, введена ФИО3 с долей 5 % уставного капитала, а ФИО2 с долей 95 % уставного капитала вышел из состава участников и в счет стоимости доли забрал пожарное депо, сразу же передав его в собственность иному подконтрольному ему юридическому лицу.

Таким образом, получив в аренду без проведения торгов земельный участок под строительство пожарного депо, необходимого для обеспечения пожарной безопасности территории малоэтажной застройки, зная о наличии обязанности передать данный объект, являющийся социально-значимым для инфраструктуры муниципального образования, в муниципальную собственность, общество «Жилгражданстрой» (контролируемое ФИО2) по корпоративному основанию передало объект своему бенефициару, при этом и далее имущество, подлежащее передаче Администрации, из контроля ФИО2 не выбыло и продолжает использоваться им (иным подконтрольным ему обществом) в собственных коммерческих целях.

Подобное поведение очевидно расходится с положениями статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Администрация в рассматриваемом иске фактически ссылалась то, что подобное поведение является злоупотреблением правом.

Между тем, суды, ссылаясь на реализацию ФИО2 права на выход из общества и получение имущества в счет стоимости своей доли, доводы Администрации о наличии в таких действиях злоупотребления правом, и, соответственно, ничтожности сделок по отчуждению объекта, не исследовали, поведение общества «Жилгражданстрой» и ФИО2, с учетом всей совокупности изложенных выше обстоятельств, с позиции статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не оценили.

При таких обстоятельствах, поскольку выводы судов не соответствуют материалам дела, решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 подлежат отмене (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, следует правильно определить предмет судебного исследования по данному спору и подлежащие применению к спорным правоотношениям нормы права, полно и всесторонне исследовать доводы и возражения участвующих в споре лиц и представленные ими в обоснование занимаемой позиции доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, и принять решение принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2024 по делу № А76-25360/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи О.Н. Новикова

Е.А. Павлова