АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар Дело № А53-7780/2022 13 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югнефтьпродукт» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.09.2024), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 20.06.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2024 по делу № А53-7780/2022, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югнефтьпродукт» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника ФИО3 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением суда от 11.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30.12.2024, заявление удовлетворено. ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами должника.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО3 просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что выводы судов о затруднительности проведения процедуры банкротства ввиду непередачи документов основаны исключительно на утверждении конкурсного управляющего; сам по себе факт непередачи части документации не мог повлиять на возможность формирования конкурсной массы; подозрительных сделок в пользу ФИО3 или его участие в неправомерном выводе активов должника конкурсным управляющим не установлено; ответчик передал конкурсному управляющему базу 1С Бухгалтерия, в которой отражены все сведения об имуществе на сумму 77 375 241 рубля 41 копейки; имущество на указанную сумму составляет остатки с 90-х годов, и в случае предоставления
ФИО3 доступа к базе 1С Бухгалтерия он смог бы это подтвердить; конкурсный управляющий не доказал вымысел и недобросовестность ФИО3, сокрытие им информации об имуществе, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и банкротством должника; ФИО3, являясь поручителем по обязательствам должника погасил требования кредиторов на общую сумму
20 970 410 рублей 48 копеек; привлекая ФИО3 к субсидиарной ответственности суды допускают возможность двойного взыскания названной суммы с ФИО3
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.
Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.
Предметом кассационного обжалования явились выводы судов о наличии оснований для привлечении бывшего руководителя должника ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества за неисполнение обязанности по передаче документов должника. В силу части 1 статьи 286 Кодекса законность обжалуемых судебных актов проверяется судом в указанной части.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установили суды, АО АКБ «Стелла-Банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Югнефтьпродукт» несостоятельным (банкротом). Определением от 16.03.2022 заявление принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве.
Решением суда от 24.11.2022 ООО «Югнефтьпродукт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 являлся участником ООО «Югнефтьпродукт» в размере 50% доли с 24.12.2009, а также директором должника с 08.09.2021.
Полагая, что бывшим руководителем должника не исполнена обязанность по инициированию процедуры банкротства, обязанность по надлежащему ведению бухгалтерской отчетности, а также по передаче конкурсному управляющему документации должника, что повлекло невозможность проведения процедур банкротства, действия контролирующего лица по выводу активов должника привели к банкротству последнего, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Удовлетворяя заявление в части, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.11, 61.12, 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53), и пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии правовых оснований для привлечения ФИО3 как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего
должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы; (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Пунктом 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что положения подпункта 2 пункта 2 указанной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности: организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника; ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума
№ 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по
ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.
Как установили суды и подтверждается материалами дела, бухгалтерская отчетность должника (оборотно-сальдовая ведомость за 3 кв. 2022 года, бухгалтерские балансы за 2019-2021 годы) содержит сведения о наличии у общества запасов на сумму более 77 млн рублей.
Конкурсный управляющий направил ФИО3 запрос об истребовании: 30/ООН 1202, топливо дизельное (температура вспышки не более 60 градусов С) 3, АК 315, в количестве 70,921 тонн; сведения об имуществе на сумму 77 375 241 рубля
41 копейки, который оставлен ответчиком без ответа, в связи с чем конкурсный управляющий обратился с аналогичным требованием в суд.
Определением суда от 20.08.2024 заявление удовлетворено частично, на
ФИО3 возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему сведения об имуществе должника на сумму 77 375 241 рубля 41 копейки.
Вместе с тем, соответствующая документация конкурсному управляющему не передана. Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для исполнения обязанности по передаче документов конкурсному управляющему не представлено.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил возражения ответчика, согласно которым отраженные в бухгалтерской документации запасы на сумму более 77 млн рублей в действительности отсутствуют и являются результатом неверного ведения финансовой документации в 90-х годах, ввиду их недоказанности.
Руководитель должника указал, что обращался в уполномоченный орган по вопросу списания указанных активов, однако данные меры не привели ни к какому результату. ФИО3 настаивал, что он сможет подтвердить приведенные
возражения в случае предоставления доступа к информационной базе 1С:Бухгалтерия, ранее переданной конкурсному управляющему.
Вместе с тем, в материалы дела не представлено доказательств обращения как в уполномоченный орган по вопросу списания несуществующих активов, так и к конкурсному управляющему по вопросу предоставления доступа к программе 1С:Бухгалтерия.
Суды приняли во внимание, что стоимость имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности должника (77 млн рублей), в отношении которого документация конкурсному управляющему не передана, фактически равна размеру требований кредиторов, включенных в реестр.
При изложенных обстоятельствах, установив неисполнение ФИО6 надлежащим образом обязанности по передаче документации о хозяйственной деятельности должника конкурсному управляющему, приняв во внимание, что отсутствие соответствующей документации не позволило сформировать конкурсную массу в размере, достаточном для расчетов с кредиторами, и достичь целей конкурсного производства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, предусмотренной подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
В связи с невозможностью определения размера субсидиарной ответственности ФИО6 производство по заявлению конкурсного управляющего приостановлено до окончания расчетов с кредиторами (пункт 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве).
Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
Довод подателя жалобы о погашении им, как поручителем должника, кредиторской задолженности перед АО АКБ «Стелла-Банк», в связи с чем привлекая ФИО3 к субсидиарной ответственности суды допускают двойное взыскание одной и той же суммы подлежит отклонению, поскольку размер субсидиарной ответственности обжалуемыми судебными актами не определен, производство по заявлению в указанной части приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Иные приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств,
доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.
Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам и отмены судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2024 по делу № А53-7780/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Сороколетова Судьи Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев