АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А11-11563/2023

29 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 30.10.2024;

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

«КомплектСтройМонтаж Регион 33» ФИО3:

ФИО4 по доверенности от 19.12.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025

по делу № А11-11563/2023,

по заявлению финансового управляющего

ФИО5

к ФИО1

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО6

(ИНН: <***>)

и

установил :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась финансовый управляющий ФИО5 с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 04.09.2020, заключенного должником с ФИО1, а также о применении последствий его недействительности.

Заявление основано на статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано причинением ущерба имущественным интересам кредиторов ФИО6 в связи с отсутствием встречного предоставления со стороны ФИО1

Суд первой инстанции определением от 22.11.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025, удовлетворил заявление финансового управляющего, признал договор купли-продажи недействительной сделкой, обязал возвратить в конкурсную массу должника нежилые здания площадью 478 квадратных метров с кадастровым номером 33:05:174106:493 и площадью 118 квадратных метров с кадастровым номером 33:05:174106:401, расположенные по улице Зеленой в поселке Заклязьменском в городе Владимире.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявительница утверждает, что представленными в дело доказательствами подтверждается факт оплаты по договору. Исполнение сторонами обязательств подтверждено передаточным актом. В договоре содержится оговорка о произведении сторонами расчета при его подписании. ФИО1 указывает, что передача наличных денежных средств осуществлялась в присутствии свидетеля.

Подательница жалобы обращает внимание на то, что суды не исследовали фактическое состояние объектов недвижимости на момент их реализации в 2020 году, ограничившись ссылкой на описание объектов в объявлении о продаже, размещенном спустя четыре года, когда ответчица произвела значительные улучшения. ФИО1 настаивает, что на момент заключения договора рыночная стоимость имущества не отличалась существенно от кадастровой стоимости и от цены, согласованной сторонами в договоре.

ФИО1 считает, что суды не исследовали наличие у нее финансовой возможности приобрести имущество у должника, ограничившись анализом ее дохода по месту работы. Заявительница отмечает, что наличие у нее дружеских отношений с должником не подтверждает пороков сделки.

Финансовый управляющий в письменном отзыве на кассационную жалобу, а также его представитель и представитель кредитора общества с ограниченной ответственностью «КомплектСтройМонтаж Регион 33» в лице конкурсного управляющего ФИО3 возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Владимирской области определением от 13.10.2023 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6; решением от 20.11.2024 признал ФИО6 несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО5

В ходе проведения процедуры реализации имущества ФИО6 финансовый управляющий установила, что ранее должник являлся собственником нежилых зданий площадью 478 квадратных метров с кадастровым номером 33:05:174106:493 («Дом охотника») и площадью 118 квадратных метров с кадастровым номером 33:05:174106:401 (гараж), расположенных по улице Зеленой в поселке Заклязьменском в городе Владимире.

Право собственности должника на указанные объекты недвижимости возникло на основании договора купли-продажи от 20.06.2019 и зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 02.07.2019.

Имущество расположено на земельном участке площадью 4 890 квадратных метров с кадастровым номером 33:05:174106:392, принадлежавшем ФИО6 на основании договора аренды от 27.10.2016 № 15806.

Должник 04.09.2020 заключил с ФИО1 договор купли-продажи нежилых зданий общей стоимостью 8 160 000 рублей (7 400 000 рублей – «Дом охотника» и 760 000 рублей – гараж). Переход права собственности зарегистрирован 22.09.2020.

Финансовый управляющий, посчитав, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, поскольку стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.

Для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) также является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной.

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций оценили условия оспоренного договора, а также сведения об объектах недвижимости, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости и в объявлении о продаже спорного имущества, размещенном ФИО1 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.05.2024, и обнаружили, что технические характеристики нежилых зданий имеют отличия (разная площадь, статус жилого помещения).

Согласно условиям договора от 04.09.2020 спорные объекты являются нежилыми зданиями, площадь дома составляет 478 квадратных метров, гаража – 118 квадратных метров, что соответствует сведениям, зафиксированным в федеральном реестре недвижимости. При этом в объявлении о продаже спорных объектов недвижимости ФИО1 указала, что площадь дома составляет 639 квадратных метров и он является жилым. В объявлении также поименованы не поставленные на кадастровый учет объекты, входящие в состав имущественного комплекса, установлена цена «Дома охотника» и гаража в совокупности 110 000 000 рублей, что многократно выше стоимости, по которой ответчица приобрела недвижимое имущество у должника (8 160 000 рублей).

Суды приняли представленный финансовым управляющим отчет о рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости от 07.10.2024 (по состоянию на 04.09.2020), по итогам анализа которого сделали вывод, что занижение стоимости, согласованной в договоре, относительно рыночной, имело кратный характер (рыночная стоимость «Дома охотника» составила 27 445 000 рублей, гаража – 3 462 000 рублей). Выводы, сделанные экспертом в отчете применительно к положению на дату заключения договора, не оспорены и не опровергнуты ФИО1, ссылающейся на то, что увеличение стоимости произошло в результате выполнения за свой счет улучшений спорных объектов недвижимости. О назначении судебной технической экспертизы с целью установления периода проведения каких-либо улучшений ответчица либо иные участвующие лица при рассмотрении спора в суде первой инстанции не ходатайствовали.

Проанализировав указанные обстоятельства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что стороны, оформляя «для вида» договор, отразили в нем стоимость недвижимого имущества, приближенную к его кадастровой стоимости (7 412 312 рублей 73 копейки – «Дом охотника» и 934 967 рублей 50 копеек). Уникальные характеристики, присущие спорным объектам, в договоре не указывались и не учитывались.

Оценив аргументы финансового управляющего относительно отсутствия встречного предоставления по договору, суды установили, что факт оплаты подтвержден лишь ссылкой в договоре о произведении расчета полностью при его подписании, и применив повышенный стандарт доказывания применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обнаружили отсутствие в материалах обособленного спора доказательств, подтверждающих реальность передачи денежных средств, а также финансовую возможность ФИО1 оплатить спорное имущество.

Из пояснений ответчицы следует, что платеж по договору совершен в наличной форме, однако соответствующие документальные доказательства движения денежных средств не представлены. Ссылка на передачу денежных средств при свидетеле голословна и не подтверждена документально.

Суды установили, что в период, сопоставимый с датой заключения договора, единственным источником дохода ответчицы являлась заработная плата. Согласно справкам о доходе физического лица по форме 2-НДФЛ у ФИО1 не имелось дохода, позволяющего ей приобрести дорогостоящую недвижимость у ФИО6 (общегодовой доход ответчицы за 2020 год составил 38 497 рублей 84 копейки, за 2019 год – 592 127 рублей 50 копеек, за период с 2012 год по 2018 год – в среднем 300 000 рублей; за период с 2010 года по 2011 год доход отсутствовал), а также выполнить улучшения объектов недвижимости. Сведений об аккумулировании ответчицей денежных средств в размере, достаточном для расчета с должником на сумму, превышающую 8 000 000 рублей, в материалах обособленного спора не имеется. Выписки по банковским счетам ФИО1 представила лишь на этапе апелляционного производства по спору, что исключало возможность их включения в доказательственную базу в отсутствие уважительных причин непредставления в суде первой инстанции (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды приняли во внимание поведение сторон, в частности, непродолжительный период, в течение которого ФИО6 осуществлял полномочия собственника в отношении спорного имущества, а также то, что ФИО1 не раскрыла причины, как побудившие ее приобрести спорные объекты недвижимости, требующие несения регулярных расходов на их содержание в значительном размере, а также, если принять версию событий самой ответчицы, – понести расходы по улучшению спорных объектов, что представляется несопоставимым с уровнем дохода ответчицы, так и выставить комплекс объектов недвижимости на продажу после введения в отношении ФИО6 процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Ответчица признана судебными инстанциями лицом, имеющим фактическую заинтересованность по отношению к должнику, поскольку приобретая имущество по заведомо нерыночной цене, то есть, на условиях, недоступных независимым участникам гражданских правоотношений, не могла не осознавать преследование продавцом противоправных целей. Кроме того, финансовый управляющий сослался на наличие регулярного, но бессистемного взаимного денежного оборота по счетам должника и ответчицы в период с 2020 года по 2023 год. Сама заявительница в кассационной жалобе не отрицает, что с ФИО6 ее связывают неформальные межличностные отношения. Каких-либо пояснений о процессе заключения договора ФИО1 также не представила, в связи с чем презумпция аффилированности с ФИО6 и, как следствие, осведомленности о его противоправном поведении, в настоящем случае не опровергнута.

При таких обстоятельствах в их совокупности судебные инстанции заключили, что стороны, подписав договор от 04.09.2020 и осуществив его государственную регистрацию, создали видимость перехода права собственности на спорные объекты недвижимости от должника к ответчице, в то время как ФИО6 не стремился извлечь экономическую выгоду от реализации недвижимого имущества, поскольку осознавал мнимый характер сделки. После формального отчуждения «Дома охотника» и гаража включению в конкурсную массу ФИО6 подлежал один актив, за счет которого возможны расчеты с кредиторами – нежилое помещение площадью 22,3 кв.м., расположенное на территории гаражного строительного кооператива «Овражный-1» в городе Владимире. Таким образом, совершение оспоренной сделки причинило ущерб имущественным интересам кредиторов должника, поскольку фактически возможность расчета с ними утрачена в результате выбытия из собственности ФИО6 ликвидных активов на безвозмездной основе. Бесспорных подтверждений тому, что должник получил за отчужденные объекты недвижимости эквивалентное встречное предоставление, в материалах обособленного спора не имеется. В свою очередь каких-либо доказательств в опровержение выводов судов о том, что ФИО1 фактически содействовала ФИО6 в реализации им противоправного умысла на вывод ликвидного актива из-под обращения в пользу кредиторов в процедуре его банкротства, не представлено.

С учетом изложенного суды на законных основаниях признали договор купли-продажи от 04.07.2020 недействительной сделкой на основании статей 10, 168 и 170 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Следует отметить, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора арбитражным судом первой инстанции, будучи осведомленной о его рассмотрении судом (ходатайство об отложении судебного заседания от 28.08.2024, подписанное ответчицей), ФИО1, а также ФИО6 занимали пассивную процессуальную позицию, тем самым отказавшись от реализации своего права на судебную защиту против предъявленных требований и не представив в материалы дела ни одного процессуального документа и/или письменного доказательства, которые могли бы повлиять на результаты рассмотрения дела. Суд первой инстанции неоднократно предлагал представить доказательства оплаты по сделке, пояснить, каким образом происходила оплата, представить доказательства несения расходов на содержание спорного имущества, пояснить экономическую целесообразность приобретения имущества с учетом последующего выставления на продажу 18.05.2024. Суд также предлагал должнику представить доказательства расходования денежных средств в размере 8 160 000 рублей.

Впервые своим правом на судебную защиту ответчица по собственной воле, а не вследствие каких-либо объективных обстоятельств и препятствий (в частности, отсутствия у нее сведений о рассмотрении спора с ее участием) воспользовалась на стадии апелляционного производства. При этом правовая позиция ФИО1, выраженная в апелляционной, а впоследствии продублированная в кассационной жалобе, построена исключительно на новых доводах и доказательствах, которые в нарушение принципов равноправия сторон и состязательности не были своевременно представлены ФИО1 арбитражному суду первой инстанции в отсутствие к тому каких-либо объективных или уважительных причин.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах кредиторов, не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.11.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по делу № А11-11563/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева