АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-358/25
Екатеринбург
22 мая 2025 г.
Дело № А07-11881/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Павловой Е.А.,
судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2024 делу № А07-11881/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» ФИО1 (паспорт, доверенность от 22.07.2021 № 02АА5579446), ФИО2 (паспорт, доверенность от 08.08.2021 № 02АА5745980).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-7986/2014 от 15.02.2016 открытое акционерное общество «Зирганская машинно-технологическая станция» (далее – общество «Зирганская МТС», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.
Определением от 03.12.2018 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, утвержден арбитражный управляющий ФИО4.
Определением от 03.03.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, утвержден арбитражный управляющий ФИО5.
Определением от 22.04.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Зирганская МТС».
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Зирганская МТС» прекращено.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2023 по заявлению акционерного общества «Росагролизинг» (далее – общество «Росагролизинг») возбуждено новое дело о банкротстве общества «Зирганская МТС» № А07-17691/2023.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2023 по делу № А07-17691/2023 заявление общества «Росагролизинг» удовлетворено, ликвидируемый должник общество «Зирганская МТС» признано банкротом; открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.
Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», Банк) 14.04.2023 обратилось в суд с заявлением к арбитражному управляющему ФИО5 о взыскании убытков в размере 507 896 руб. 69 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2024 делу №А07-11881/2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024, в удовлетворении требований общества «Россельхозбанк» к арбитражному управляющему ФИО5 о взыскании убытков отказано.
Не согласившись с обжалуемыми судебными актами, общество «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, так как выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Россельхозбанк» указывает, что выводы апелляционного суда о том, что залоговое имущество не утрачено, а реализовано в ходе процедуры конкурсного производства, денежные средства, вырученные от реализации имущества должника, поступили на расчетный счет должника, не соответствуют обстоятельствам дела и опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами, поскольку из выписок по счетам № 40702810862090000290, № 40702810162090000246 следует, что по 10 единицам оборудования, перечисленного в исковом заявлении, а именно по лотам № 41,48,53,54,50,51,56,55,32,25 договоры купли-продажи не заключены, осуществлена оплата задатков, а полный расчет не произведен.
Кассатор полагает, что выводы судов о том, что ФИО5 не имел возможности распределить вырученные от реализации денежные средства не подтверждаются материалами дела, судами не выяснены обстоятельства, имеющих значение для дела, а именно возможность распределить денежные средства, вырученные от предмета залога в виде Трактора John Deere, и невозможность распределить денежные средства, вырученные от реализации оборудования, перечисленного в исковом заявлении. Как следствие выводы суда о том, что, заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о неправомерных действиях (бездействиях) арбитражного управляющего, повлекших возникновение убытков у общества «Россельхозбанк», не соответствуют обстоятельствам дела.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-7986/2014 от 15.02.2016 общество «Зирганская МТС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-7986/2014 от 22.06.2016 требования общества «Россельхозбанк» в размере 221 773 482 руб. 12 коп. включены третью очередь реестра требований кредиторов общества «Зирганская МТС», как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога.
Определением от 03.12.2018 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4
Определением от 03.03.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Зирганская МТС», утвержден арбитражный управляющий ФИО5
Определением от 11.08.202, вынесенным в рамках данного дела о банкротстве, судом разрешены разногласия между конкурсным управляющим должника ФИО5 и залоговым кредитором - обществом «Россельхозбанк», путем внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Зирганская МТС», утвержден перечень имущества должника, подлежащего реализации как залогового, в редакции конкурсного управляющего, включающий, в том числе сельскохозяйственное оборудование: агрегат дисковый (2шт.), дисковая борона (2шт.), жатка (12 шт.).
Конкурсным управляющим должника ФИО5 проведены публичные торги по реализации имущества должника, находящегося в залоге у общества «Россельхозбанк», в том числе сельскохозяйственного оборудования, включенного в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Зирганская МТС» (лоты №№ 18, 32, 36, 38, 41, 42, 45, 48, 50, 51, 53, 54, 55, 56, 12, 25).
На сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее – Федресурс) 21.02.2022 и 27.02.2022 опубликованы сообщения № 8222631, 8297672 о проведении торгов в отношении вышеперечисленного имущества в виде публичного предложения с открытой формой подачи предложения о цене в порядке, установленном пунктами 2, 3 статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).
На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, опубликована информация о завершении торгов по лотам № 18, 32, 36, 38, 41, 42, 45, 48, 50, 51, 53, 54, 55, 56, 12, 25, в карточках торгов по каждому лоту размещены протоколы о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества с указанием лица, признанного победителем торгов.
В счет оплаты приобретенного имущества, как указано судами, от покупателей имущества должника на расчетный счет должника, открытый в филиале общества «Сбербанк», поступили денежные средства, в том числе: 20.05.2022 в размере 32 135 руб. 74 коп. с указанием назначения платежа: «опл. по договору купли-продажи от 05.05.2022 агрегат дисковый»; 20.05.2022 в размере 23 014 руб. 81 коп. с указанием назначения платежа: «опл. по договору купли-продажи от 05.05.2022 агрегат дисковый».
На расчетный счет должника, открытый в филиале общества «Россельхозбанк», поступили денежные средства в общей сумме 377 315 руб. 39 коп., в том числе: 08.06.2022 в размере 197 314 руб. 24 оп. с указанием назначения платежа: «оплата за оборудование по договору 246 от 07.06.2022»; 23.06.2022 в размере 43 814 руб. 34 коп. с указанием назначения платежа: «оплата по договору купли-продажи имущества №42 от 09.06.2022»; 23.06.2022 на сумму 32 224 руб. 15 коп. «оплата по договору купли-продажи имущества №42 от 09.06.2022»; 29.06.2022 на сумму 51 981 руб. 33 коп. с указанием назначения платежа «доплата за имущество по договору №38 лот 38, жатка…»; 29.06.2022 в сумме 51 981 руб. 33 коп. с указанием назначения платежа «доплата за имущество по договору №36 лот 36, жатка…».
Определением от 22.04.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Зирганская МТС».
Определением от 31.10.2022 по делу №А07-7986/2014 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Зирганская МТС» прекращено, поскольку кандидатура арбитражного управляющего не представлена более трех месяцев с даты, когда арбитражный управляющий должен быть утвержден (статьи 45, 57 Закона о банкротстве).
Как указали суды, кредиторы должника, в том числе, общество «Россельхозбанк», не предпринимали действий для предоставления новой кандидатуры конкурсного управляющего. При этом никем из участвующих в деле о банкротстве лиц, в том числе истцом по настоящему делу, обладающим статусом конкурсного кредитора и одновременно являющегося банком, на расчетном счете которого находились денежные средства, подлежащие распределению между участниками дела о банкротстве, возражений относительно завершения процедуры банкротства, в том числе по причине нераспределения денежных средств, находящихся на счете должника, открытом в этом же банке, не заявлено; определение о прекращении производства по делу о банкротстве должника участниками дела не обжаловано и вступило в законную силу.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2023 по заявлению общества «Росагролизинг» возбуждено новое дело о банкротстве общества «Зирганская МТС» - дело № А07-17691/202.3
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2023 по делу №А07-17691/2023 заявление общества «Росагролизинг» удовлетворено, ликвидируемый должник - общество «Зирганская МТС» признано банкротом; открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО6
Ссылаясь на то, что поскольку вырученные от реализации залогового имущества денежные средства конкурсным управляющим залоговому кредитору обществу «Россельхозбанк» не перечислены, залоговому кредитору причинены убытки, 14.04.2023 общество «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к арбитражному управляющему ФИО5 о взыскании убытков в размере 507 896 руб. 69 коп.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций установив отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих факт причинения убытков, их размер, противоправность действий арбитражного управляющего ФИО5, пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности условий, необходимой для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из следующего.
В соответствии со статьей 20.4 Закона о банкротстве должник, кредиторы, третьи лица вправе потребовать от арбитражного управляющего, утвержденного арбитражным судом, возмещения убытков, причиненных при исполнении возложенных на него обязанностей.
В абзаце 3 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.
В силу разъяснений пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.
Ответственность арбитражного управляющего, установленная указанной статьей, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт противоправного поведения причинителя ущерба, наличие причинной связи между поведением причинителя и возникшими убытками, размер убытков, вину причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ суды установив, что требования общества «Россельхозбанк», включенные в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника, частично удовлетворены за счет реализации залогового имущества (трактор гос.№41-52,2008г.в., инв. №3703) в сумме 170 000 руб. (выписка с расчетного счета от 14.07.2022); приняв во внимание пояснения ФИО5 изложенные в отзыве, ссылавшегося на то, что им в адрес единственного акционера должника – Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан направлено письмо исх. № 60 от 23.12.2022 с указанием на наличие состоянию на 30.11.2022 на расчетных счетах общества «Зирганская МТС» в филиале Башкирский региональный общества «Россельхозбанк» денежных средств: № 40702810162090000246 – 108 253 руб. 50 коп. и № 40702810862090000290 – 219 920 руб. 45 коп., являющихся нераспределенной конкурсной массой; отметив, что ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Зирганская МТС» определением от 22.04.2022 и с этого момента и до прекращения дела о банкротстве – 31.10.2022 прошло 6 месяцев, полагая, что в указанный период он не мог распределить спорные денежные средства в связи с утратой полномочий конкурсного управляющего, при этом полученные от реализации залогового имущества средства на момент его освобождения оставались на расчетных счетах должника; констатировав, что в указанный период банк не обращался ни к управляющему, ни к акционеру должника с вопросом о выплате ему денежных средств, и только после прекращения дела о банкротстве (определение от 31.10.2022) банком подано заявление о возмещении убытков (14.04.2023), причиненных ему в результате неперечисления управляющим денежных средств после продажи залога; учитывая значительный промежуток времени между моментом освобождения конкурсного управляющего от исполнения обязанностей до момента обращения с рассматриваемым иском в суд, несовершение банком в течение длительного времени действий по взысканию спорных денежных средств, в отсутствие доказательств того, что денежные средства конкурсный управляющий перечислил себе или в счет возмещения иных расходов, понесенных в процедуре банкротства, равно как и доказательств, свидетельствующих о нахождении у него спорного имущества должника, заключили, что в рассматриваемом случае отсутствует необходимая совокупность условий для привлечения ФИО5 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, отказав в удовлетворении требований.
При этом судами также отмечено, что вопреки доводам истца, напротив конкурсный управляющий в письме, адресованном в адрес учредителя, указывал на наличие денежных средств на расчетных счетах должника; судом апелляционной инстанции обращено внимание и на то, что Банком допущена ошибка при расчете суммы убытков, поскольку не учтено, что исходя из смысла норм Закона о банкротстве только 80% от денежных средств, полученных от реализации залогового имущества, направляются на погашение обязательств должника перед залоговым кредитором, при этом денежные средства, находившиеся на счетах должника (в том числе открытых в обществе «Россельхозбанк») были достаточны для реализации возможность получения удовлетворение требования и в оставшейся сумме в пределах 80% от суммы реализации.
Кроме того, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на положения пункта 27 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей», отклоняя доводы Банка о ненадлежащем использовании банковских счетов, отметил, что конкурсным управляющим ФИО5 реализовано имущество на торгах, а вырученные денежные средства размещены на расчетном счете должника, денежные средства не были распределены и не израсходованы на иные цели, что не нарушило права кредитора, который имел возможность получить удовлетворение своего требования, в том числе и после прекращения дела о банкротстве.
Отклоняя довод кредитора о том, что управляющий ФИО5 не обеспечил сохранность имущества должника, апелляционный суд указал, что залоговое имущество было реализовано на торгах, а оставшееся имущество, перечень, которого управляющим также указан в письме от 23.12.2022 №60, адресованном единственному акционеру, осталось в собственности должника, в том числе нереализованные права аренды на земельные участки, что отражено в инвентаризационной описи конкурсного управляющего ФИО7, составленной им в рамках нового дела о банкротстве должника №А07-17691/2023.
Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что иных доводов и доказательств, свидетельствующих, что управляющим совершались неправомерные действия с имуществом и денежными средствами должника и их выводу из конкурному массы с целью неоплаты задолженности, возникшей перед залоговым кредитором, материалы дела не содержат.
Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу, что в данном случае отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований, поскольку совокупность элементов, необходимых для взыскания убытков с арбитражного управляющего, не установлена, в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, однозначно свидетельствующие о факте причинения убытков, несоответствии его действий требованиям Закона о банкротстве и нарушении им прав истца, причинении истцу действиями (бездействием) арбитражного управляющего ФИО5 заявленных убытков.
Суд округа счел, что выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании приведенных доводов и доказательств, судами установлены существенные для рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, применены нормы права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.
Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и были отклонены, при этом они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и наличии основании для отмены обжалуемых судебных актов. Доводы кассатора сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ).
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2024 делу №А07-11881/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..
Председательствующий Е.А. Павлова
Судьи Н.В. Шершон
В.В. Плетнева