ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
11 июня 2025 года
Дело №А56-124534/2022/уб.1
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.
при участии:
конкурсного управляющего ФИО1 (по паспорту),
от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 23.11.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6757/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Телко Медиа Консалтинг» ФИО1
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-124534/2022/ уб.1 (судья Терентьева О.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Телко Медиа Консалтинг»
ответчик: ФИО2
об отказе в удовлетворении заявленных требований,
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Телко Медиа Консалтинг» (далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
Конкурсный управляющий обратился в суд о взыскании с ФИО2 убытков в размере 8 885 040 руб. 74 коп.
Определением от 31.01.2025 в удовлетворении заявления отказано.
Суд первой инстанции посчитал, что расчет конкурсного управляющего содержит арифметическую ошибку: общая сумма перечислений на счет ФИО2 составила 1 028 500 руб., общая сумма возвратов денежных средств - 1 870 000 руб.
В отношении денежных средств, перечисленных по договорам займа от 09.12.2016 № 13/2016 и от 20.04.2017 № 01/2017, суд пришел к выводу о том, что они израсходованы на нужды должника, а именно, на закупку строительных материалов и оплату работ субподрядчикам во исполнение заключенных контрактов и договоров строительного подряда; использование наличных денежных средств позволило получить значительные скидки на оплату материалов и работ. Оценив представленные ответчиком в материалы дела документы, суд пришел к выводу о том, что они подтверждают осуществление ответчиком расходов в интересах должника.
В отношении действий, имевших место в период до 15.12.2019, суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.
На определение подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом не дана оценка действиям бывшего руководителя должника применительно к бездействию, выразившемуся в невзыскании 631 592 руб. 74 коп. задолженности по судебным приказам.
Конкурсный управляющий полагает, что представленные ответчиком первичные документы не могут расцениваться как подтверждение погашения обязательств по договору займа, не доказывают возникновения встречного обязательства и по ним пропущен срок исковой давности.
Податель жалобы указал, что делая вывод о том, что в расчете конкурсного управляющего допущена арифметическая ошибка, суд не принял во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что арифметическая ошибка допущена ответчиком в расчете общей суммы перечислений по договору процентного займа. По утверждению конкурсного управляющего, по договору займа от 20.04.2017 № 01/2017 со стороны ответчика не было ни одного взноса.
Как утверждает конкурсный управляющий, срок исковой давности по данному обособленному спору не истек, договоры займа предметом обособленного спора не являются.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражает против ее удовлетворения, соглашаясь с выводами суда первой инстанции.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся руководителем должника с момента его создания.
Обращаясь в суд, конкурсный управляющий сослался на сведения, отраженные в выписке по расчетному счету, о перечислении в период с 09.12.2016 по 13.01.2020 в пользу ФИО2 суммы в общем размере 11 522 750 руб. со ссылкой на договоры займа от 20.04.2017 № 01/2017 (сумма 9 178 250 руб.); от 09.12.2016 № 12/2016 (сумма 416 000 руб.); от 19.06.2019 (сумма 1 098 500 руб.); от 09.12.2016 № 13/2016 (сумма 830 000 руб.).
Конкурсный управляющий отметил, что ответчик предоставил ему квитанции и выписки по расчетным счетам в банках, из которых следует, что со ссылкой на договоры займа внесено 3 280 700 руб.
Кроме того, заявитель указал на данные банковских выписок о перечислении в период с 23.03.2009 по 17.12.2019 денежных средств по договорам займа в общей сумме 170 500 руб. и совершении операций по возврату займов на общую сумму 159 102 руб.
Таким образом, конкурсный управляющий посчитал, что Обществу причинен ущерб в виде предоставленных бывшему руководителю и не возвращенных заемных средств на общую сумму 8 253 448 руб.
По мнению конкурсного управляющего, бывшим руководителем должника допущено бездействие, выразившееся в необращении о взыскании дебиторской задолженности на общую сумму 631 592 руб. 74 коп., подтвержденную судебными приказами от 01.06.2018 по делу № А56-66451/2018; от 01.06.2018 по делу № А56-66447/2018; от 07.06.2018 № А56-66454/2018; от 07.06.2018 по делу № А56-66439/2018; от 31.07.2018 по делу № А56-66452/2018. Срок предъявления судебных приказов к исполнению пропущен.
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по сделкам, совершенным до 15.12.2019.
Специальными положениями пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия).
В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» указано, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.
Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.
Исходя из положений статей 15, 393 ГК РФ, вывод об ответственности за причинение ущерба может быть сделан при совокупности следующих обстоятельств: противоправного поведения привлекаемого к ответственности лица, наступления вреда и причинно-следственной связи между ними.
Как разъяснено в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
В данном случае судом первой инстанции установлено, что ответчиком затрачено более 11 млн. на нужды должника, для обеспечения его хозяйственной деятельности, что превышает суммы полученных им займов, даже с учетом доводов конкурсного управляющего о допущенных в расчете арифметических ошибках.
Доводы ответчика об оформлении займов для целей обеспечения контролирующему лицу возможности приобретать материалы, необходимые в деятельности Общества, за счет наличных денежных средств, подтвержденные представленными в материалы дела документами о приобретении материалов, конкурсным управляющим не опровергнуты.
При таких обстоятельствах следует, что факт причинения Обществу убытков по рассматриваемому эпизоду не подтвержден.
Из материалов дела не следует, что дебиторская задолженность, в отношении которой вынесены судебные приказы, была реальна ко взысканию. То есть, не может быть сделан вывод о том, что именно бездействие ответчика повлекло невозможность получения Обществом взысканных сумм, а следовательно, отсутствует причинно-следственная связь между бездействием ответчика и вменяемой ему суммой убытков.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно посчитал, что состав ответственности бывшего руководителя должника в виде убытков не доказан. Доводы подателя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции положений о сроке исковой давности не имеют правового значения, поскольку отсутствуют основания для удовлетворения требования по существу.
Принятое по делу определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
На основании положений статьи 110 АПК РФ, поскольку при обращении в суд конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 30 000 руб.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу №А56-124534/2022/уб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Телко Медиа Консалтинг» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
Д.В. Бурденков
И.В. Юрков