Постановление по делу № 01АП-1349/2025 от 21.05.2025

г. Владимир

21 мая 2025 года Дело № А43-33843/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНК» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2025 по делу № А43-33843/2024, по исковому заявлению Администрации города Сарова (ОГРН <***>) к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «РНК» (ОГРН <***>) о признании недействительным пункта договора,

при участии:

от ответчика (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «РНК» (ОГРН <***>) – ФИО1 по доверенности от 11.01.2024 сроком действия 2 года (диплом, справка о заключении брака, паспорт);

от ответчика – муниципального бюджетного учреждения «Служба городской инфраструктуры» – ФИО2 по доверенности от 01.01.2025 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

от истца – администрации города Сарова – ФИО3 по доверенности от 12.01.2021 сроком действия, удостоверение № 198,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Администрация города Сарова (далее – Администрация, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному унитарному дорожно-эксплуатационному предприятию (далее - МУ «ДЭП») и обществу с ограниченной ответственностью «РНК» (далее – Общество, ответчик) о признании недействительным пункта 2 приложения № 1 от 13.07.2023 к договору поставки № 856/5 от 13.07.2023, заключенному ответчиками, в части, предусматривающей начисление процентов по статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В суде первой инстанции удовлетворено ходатайство МУ «ДЭП» о процессуальном правопреемстве с МУ «ДЭП» на МБУ «СГИ».

Решением от 31.01.2025 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что положение соглашения о коммерческом кредите не является займом или одной из форм заимствования. Полагает, что соглашение о коммерческом кредите не может быть оспорено отдельно от договора поставки. Считает, что факт нарушения прав и интересов истца, а также факт наступления неблагоприятных последствий не доказан. По мнению заявителя, истцом пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнение к ней.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу, возразил против доводов апелляционной жалобы.

МБУ «СГИ» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании, возразили против доводов апелляционной жалобы.

В целях полного и всестороннего исследования материалов дела рассмотрение дела откладывалось.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 166, 167, 173.1, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлением Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации и процентах за пользование чужими денежными средствами», суд первой инстанции счел исковые требования Администрации подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество (поставщик) и МУ «ДЭП» (покупатель) заключили договор поставки от 13.07.2023 № 856/5 в редакции приложения № 1, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю нерудные строительные материалы в соответствии со спецификациями.

В приложении № 1 стороны согласовали условия, согласно которому покупатель обязуется оплатить поставленный товар на условиях коммерческого кредита поставщика. В случае оплаты товара в течение 10 банковских дней с момента получения товара, проценты за коммерческий кредит не взимаются. В случае оплаты товара по истечении 10 банковских дней, проценты за коммерческий кредит составляют 0,25% от стоимости товара за каждый календарный день со дня поставки товара. Проценты считаются начисленными с момента оплаты их стороной или вступления в законную силу решения суда.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2024 по делу № А43-15314/2024 с МУ «ДЭП» в пользу Общества за неисполнение договора поставки от 13.07.2023 №856/5 взыскано:

- 1 297 582 руб. 50 коп. - долга,

- 79 686 руб. 46 коп. - процентов за неосновательное пользование денежными средствами с 28.07.2023 по 11.01.2024 и далее - по день фактического исполнения обязательств,

- 593 643 руб. 99 коп. - процентов за пользование коммерческим кредитом с 13.07.2023 по 11.01.2024, проценты за пользование коммерческим кредитом с 12.01.2024 по день фактического исполнения обязательств в размере 0,25%.

Полагая незаконным заключение спорного договора в части, предусматривающей начисление процентов за коммерческий кредит, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимной связи на основании статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования Администрации подлежащими удовлетворению.

Признавая недействительным пункт 2 приложения №1 к договору поставки №856/5 от 13.07.2023, суд первой квалифицировал оспоренное соглашение как самостоятельную сделку между обществом и предприятием, пришел к выводу о том, что предприятие не согласовало заем с собственником, чем нарушило положения статьи 24 Федерального закона N 161-ФЗ, а в силу ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка может быть признана недействительной. В части возражений о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции пришел к выводу о том, что о заключении договора поставки №856/5 от 13.07.2023 Администрация должна была узнать в пределах периода с 01.01.2024 по 31.03.2024.

Между тем при принятии решения суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора. При этом могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также смешанный договор (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ).

По общему правилу, установленному в пункте 4 названной статьи, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно п. 1 ст. 823 Гражданского кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу ст. 823 Гражданского кодекса при отсрочке оплаты товара (работ, услуг) обязательства коммерческого кредитования возникают не автоматически, а при достижении соглашения об этом. Обязательство по коммерческому кредитованию возникает при несовпадении во времени момента оплаты по договору и предоставления встречного исполнения и при условии прямого указания в договоре на то, что такое несовпадение является основанием для возникновения отношений по коммерческому кредитованию.

К коммерческому кредиту применяются общие нормы, регулирующие кредитный договор. Проценты, взимаемые по коммерческому кредиту, являются платой за пользование чужими денежными средствами. В договоре, по которому предоставляется коммерческий кредит в форме предварительной оплаты, может быть предусмотрена обязанность заемщика уплатить проценты на сумму предоплаты со дня получения денежных средств (п. 12 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в совместном постановлении N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами"). При отсутствии в договоре такого условия проценты за пользование суммами кредитования не взимаются.

В рассматриваемом споре условие о коммерческом кредите было согласовано сторонами договора.

Исходя из условий соглашения, предприятию была предоставлена отсрочка платежа по договору поставки с предоставлением ему коммерческого кредита в порядке пункта 1 статьи 823 ГК РФ.

Неправомерным является вывод судов о том, что дополнительное соглашение следует расценивать как самостоятельную сделку по предоставлению обществом предприятию займа.

Нормы действующего законодательства не содержат запрета на применение в сделках, заключаемых государственными унитарными предприятиями, положений о коммерческом кредите, предусмотренных главой 42 ГК РФ.

Условие о коммерческом кредите является условием о порядке оплаты поставленного товара и не может рассматриваться самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Выдача коммерческого кредита не относится к банковским операциям.

В данному случае сторонами согласована отсрочка платежа с предоставлением предприятию коммерческого кредита, что не является займом, в связи с чем, его заключение не требовало получение предприятием соответствующего согласия собственника.

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2015 N 305-ЭС14-8574, постановлении Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 N 14798/12.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.12.2020 по делу А43-9323/2020, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2024 №302-ЭС24-7401.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд необоснованно не принял во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2024 по делу № А43-15314/2024, оставленным без изменения Первым арбитражным апелляционным судом с МУ «ДЭП» в пользу Общества за неисполнение договора поставки от 13.07.2023 №856/5 взыскано:

- 1 297 582 руб. 50 коп. - долга,

По названному арбитражному делу суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об обязательствах сторон по поставке и оплате товара на условиях коммерческого кредита, отклонив доводы предприятия о недействительности дополнительного соглашения ввиду отсутствия согласия собственника.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из принципов стабильности и общеобязательности судебного решения, правовой определенности, недопустимости конфликта судебных актов, имеющих законную силу.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения в установленном законом порядке, принимаются судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08 по делу N А40-65399/07 определена правовая позиция, согласно которой суд должен указать причины, по которым тождественные обстоятельства получают диаметрально противоположное толкование. В противном случае такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

По настоящему спору с учетом принципа обязательности вступивших в законную силу судебных актов, суд необоснованно проигнорировали обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А43-15314/2024, и дал диаметрально противоположную оценку сложившимся между сторонами отношениям, урегулированным оспоренным соглашением.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного Суда РФ от 26.07.2018 N 310-ЭС18-10895 по делу N А83-10158/2016, Определение Верховного Суда РФ от 14.09.2018 N 310-ЭС18-14068 по делу N А14-10570/2016.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что у суда отсутствовали основания для удовлетворения искового требования Администрации.

Доводы возражений истца и второго ответчика о том, что указанное соглашение является оспоримой сделкой в связи с отсутствием согласия собственника отклоняется коллегией как необоснованные.

Ссылка истца на наличие заемных отношений ввиду чего нарушен порядок заключения такого договора основана на неверном толковании норм права.

Правовая природа коммерческого кредита и договора займа различна и правовая цель введения спорного условия в договор в виде получения заимствования в том правовом смысле, который ему придет истец, судом апелляционной инстанции не установлено. В рассматриваемой ситуации стороны предусмотрели отсрочку платежа на условиях коммерческого кредита, что имеет значение в ином правовом смысле, который придается правилам заимствования, предусмотренные пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Ссылка истца на Определение Верховного Суда по иному спору отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду рассмотрения спора по иным фактическим обстоятельствам.

Иные доводы сторон рассмотрены коллегией и отклонены как необоснованные.

В части замены стоны ответчика судебный акт не обжалуется сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований с принятием нового судебного акта, об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РНК» удовлетворить, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2025 по делу № А43-33843/2024 отменить в части признания недействительным пункт 2 приложения № 1 к договору поставки № 856/5 от 13.07.2023, заключенному муниципальным унитарным дорожно-эксплуатационным предприятием (ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «РНК» (ОГРН: <***>), в части, предусматривающей начисление процентов за коммерческий кредит, в части распределения судебных расходов, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Администрации города Сарова (ОГРН <***>) оставить без удовлетворения.

Взыскать с Администрации города Сарова (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РНК» (ОГРН: <***>) 30000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В части замены ответчика по делу - муниципального унитарного дорожно-эксплуатационного предприятия (ОГРН: <***>) на муниципальное бюджетное учреждение «Служба городской инфраструктуры» (ОГРН <***>) решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.01.2025 по делу № А43-33843/2024 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Танцева

Судьи

Л.П. Новикова

И.Ю. Митропан