ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 мая 2025 года
Дело №А56-26487/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,
при участии посредством использования системы веб-конференции:
от финансового управляющего – представителя ФИО1 (доверенность от 15.05.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПКО «Аламо Коллект» (регистрационный номер 13АП-5340/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2025 по делу №А56-26487/2021 (судья Боканова М.Ю.), принятое по результатам отчета финансового управляющего должника по итогам процедуры реализации имущества гражданина в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Филберт» о признании ФИО2 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 25.08.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.
Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» 04.09.2021.
Решением арбитражного суда от 25.01.2022 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3
Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» 05.02.2022.
В связи с окончанием мероприятий по формированию и распределению конкурсной массы финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством о завершении процедуры реализации имущества гражданина, освобождении ФИО2 от исполнения обязательств, представил отчет о своей деятельности и о результатах проведения процедуры реализации имущества должника.
Определением от 10.02.2025 процедура реализации имущества гражданина завершена, арбитражный суд указал, что гражданин освобожден от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами, в том числе кредиторами, не заявившими требований при введении реализации имущества гражданина.
В апелляционной жалобе ООО «ПКО «Аламо Коллект» (далее – Общество), ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции от 10.02.2025 в части освобождения должника от исполнения обязательств перед ним.
Податель жалобы настаивает на том, что суд первой инстанции не дал оценки его ходатайству от 04.08.2022 о неприменении к должнику правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед ним. Кредитор указывает, что его требования установлены в реестре ФИО2 как обеспеченные залогом транспортного средства. Однако, должник действовал недобросовестно, что выразилось в снятии с регистрационного учета находящегося в залоге автомобиля и отчуждении его в пользу третьего лица без согласия Общества. Данное обстоятельство установлено апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 25.08.2016 по делу №2-525/2016. Автомобиль продан должником ФИО4 за 150 000 рублей без согласия залогодержателя. Апеллянт утверждает, что имеются существенные основания полагать, что залоговый автомобиль должником скрывается либо реализован третьему лицу.
Финансовый управляющий в отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на взаимодействие с должником в процедуре банкротства и отсутствие оснований для признания поведения ФИО2 недобросовестным.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В настоящем судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.
Поскольку апеллянт указывает на обжалование судебного акта в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в пределах доводов апелляционной жалобы.
Из представленных финансовым управляющим суду документов следует, что задолженность перед кредиторами первой очереди у ФИО2 отсутствует. Во вторую очередь реестра включены требования конкурсных кредиторов в общем размере 109 043 рублей, в третью – 1 724 540,95 рублей (залоговое требование), 10 091 805,14 рублей (основной долг), 1 528 485,80 рублей (штрафные санкции).
Финансовым управляющим проводились торги в отношении:
- земельного участка для ведения огородничества, кадастровый номер 47:21:0305001:38, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Ивангородское городское поселение, г. Ивангород, ОНТ Южный-1, ул.Виноградная, уч.76.
Торги земельным участком не состоялись в отсутствие заявок, а на собрание кредиторов по вопросу об утверждении соглашения об отступном в отношении земельного участка кредиторы не явились.
Апелляционным судом установлено, что определением арбитражного суда от 17.12.2023 по спору №А56-26487/2021/п1 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации доли в уставном капитале ООО «Автоцентр Петроградский» (ИНН <***>), принадлежащей ФИО2
Доказательства реализации указанного имущественного права в материалах отсутствуют, наличие данного актива в отчете финансового управляющего не отражено.
Определением от 19.04.2022 по спору №А56-26487/2021/истр.2 арбитражный суд обязал ФИО2 передать финансовому управляющему следующее имущество - прицеп ТАББЕРТ WIND 46.0, номер шасси 29910305.
В отчете управляющего указано только на то, что на принудительное исполнение названного судебного акта получен исполнительный лист, который направлен в службу судебных приставов. Информация о дальнейшей судьбе актива в отчете не раскрыта.
Тем не менее, в ходатайстве о завершении процедуры банкротства управляющий сослался на окончание мероприятий по формированию конкурсной массы и расчетов с кредиторами (погашений не произведено в отсутствие денежных средств), просил оставить не реализованное имущество за должником и освободить последнего от дальнейшего исполнения обязательств.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признаков недобросовестности в поведении должника не установил и счел возможным процедуру реализации завершить, применить в отношении ФИО2 правило об освобождении от исполнения обязательств.
В части выводов суда о наличии оснований для завершения процедуры банкротства судебный акт не обжалуется, потому апелляционная коллегия не вправе выходить за пределы заявленных в жалобе требований.
Общество не согласно с тем, что суд освободил должника от дальнейшего исполнения обязательств перед ним.
Апелляционным судом установлено, что суд первой инстанции не дал правовой оценки возражениям Общества, поступившим через систему «Мой арбитр» посредством электронного документооборота 04.08.2022. Ходатайство Общества о неприменении к должнику правил об освобождении от исполнения обязательств на бумажном носителе в материалах дела отсутствует.
В ходатайстве Общество указало, что должник продал залоговый автомобиль без согласия залогодержателя (правопредшественник Общества), чем нарушил законные интересы кредитора, не получившего удовлетворение до настоящего времени.
Апелляционным судом установлено следующее.
Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 17.02.2016 по делу №2-525/2016, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 25.08.2016, с ФИО2 в пользу ПАО «Банк Балтийского Финансовое Агентство» взыскана задолженность по кредитному договору от 20.06.2013 №13-0006-1а-000016 в размере 1 609 304,45 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 246,52 рублей.
Этим же судебным актом обращено взыскание на имущество – автомобиль MERCEDES-BENZ 2013 года выпуска, принадлежащий на праве собственности ФИО5, путем продажи с публичных торгов за 2 025 000 рублей.
Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 08.08.2017 по делу №2-525/2016 произведена замена взыскателя по требованию к ФИО2 (долг по кредитному договору) и ФИО5 (обращение взыскания на предмет залога) с ПАО «Банк Балтийского Финансовое Агентство» на ПАО «Банк Уралсиб».
Определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.10.2021 отменено определение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2021 по делу №2-525/2016 об отказе в процессуальном правопреемстве, принят новый судебный акт о замене ПАО «Банк Уралсиб» на ООО «Аламо Коллект» (Общество).
На основании указанных документов Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 задолженности по кредитному договору от 20.06.2013 №13-0006-1а-000016 в размере 2 539 342,42 рублей как обеспеченной залогом – автомобиль MERCEDES-BENZ 2013 года выпуска.
Несмотря на то, что ФИО2 не является собственником автомобиля, суд первой инстанции определением от 03.03.2022 по спору №А56-26487/2021/тр6 включил задолженность перед Обществом в реестр как обеспеченную залогом транспортного средства.
Названное определение не обжаловано, вступило в законную силу. Поскольку законность и обоснованность определения от 03.03.2022 по спору №А56-26487/2021/тр6 не является предметом апелляционного обжалования, апелляционная коллегия не имеет полномочий для пересмотра выводов суда в части признания требований Общества обеспеченными залогом транспортного средства.
Каких-либо сведений относительно мероприятий, проведенных в целях розыска «залогового автомобиля» и установления его судьбы, финансовый управляющий в отчете не отразил.
Апеллянт утверждает, что недобросовестное поведение ФИО2 в отношении залогодержателя подтверждается состоявшимися судебными актами по делу №2-525/2016.
Из решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 17.02.2016 по делу №2-525/2016 следует, что:
- 20.06.2013 между ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» и должником заключен кредитный договор №13-0006-1а-000016 о предоставлении 2 000 000 рублей на срок до 20.06.2018 для приобретения автомобиля MERCEDES-BENZ 2013 года выпуска;
- 19.06.2013 автомобиль приобретен у ООО «АвтоИмперия» с одновременным заключением договора залога;
- ФИО2 является руководителем и участником ООО «АвтоИмперия»;
- будучи собственником автомобиля, как признал суд общей юрисдикции, ФИО2 продал его по договору от 27.06.2013 ФИО4 (второй участник ООО «АвтоИмперия»);
- ФИО4 в суде общей юрисдикции возражал против обращения взыскания на автомобиль, поскольку ссылался на его продажу по договору от 30.04.2015 в пользу ФИО5, которого полагал добросовестным приобретателем;
- суд не согласился с доводами о добросовестности конечного собственника транспортного средства (ФИО5), принимая во внимание его близкие родственные связи с ФИО4, а также то, что ФИО4 с ФИО2 являются соучредителями ООО «АвтоИмперия».
Принимая во внимание изложенные факты, Выборгский районный суд Санкт-Петербурга пришел к выводу о том, что залог не прекратился, поскольку новый собственник автомобиля осведомлен об обстоятельствах получения кредита и наличии обеспечительного (залогового) обязательства перед банком.
Вместе с тем, изложенные обстоятельства с достоверностью подтверждают, что право собственности ФИО2 перешло в пользу третьего лица в отсутствие согласия банка (правопредшественника Общества).
Доказательств направления ФИО2 в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства с ФИО4 выручки на погашение имеющейся у него задолженности в материалы дела не представлено.
С учетом изложенных фактических обстоятельств апелляционный суд приходит к выводу о недобросовестном поведении ФИО2 в отношениях с кредитором, поскольку должник продал залоговый автомобиль без согласия банка, задолженность перед ним не погасил.
Более того, апелляционный суд установил, что в реестре уведомлений о возникновении залога движимого имущества сделаны следующие записи в отношении автомобиля MERCEDES-BENZ 2013 года выпуска (являющегося предметом залога):
- 30.01.2015 залогодатель – ФИО2, залогодержатель – ОАО «Банк Балтийское Финансовое Агентство» (договор залога от 23.12.2023 №13-0006-1а-000016-1);
- 02.02.2015 залогодатель – ФИО6, залогодержатель – АКБ «Мособлбанк»(договор залога от 29.05.2013 №76231/14).
Требования ПАО «Мособлбанк» в размере 3 006 610,01 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2, как поручителя по обязательствам ФИО7 (ранее ФИО8) М.А. по кредитному договору от 29.05.2013 №76231/14 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по спору №А56-26487/2021/тр.5).
К заявлению ПАО «Мособлбанк» о включении задолженности в реестр (подано 17.11.2021 посредством системы «Мой арбитр») приложена копия исполнительного листа ФС №017177568, согласно которому с ФИО6 и ФИО2 на основании решения Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.04.2017 по делу №2-342/2017 в пользу ПАО «Мособлбанк»:
- солидарно взыскано 1 890 441,88 рублей основного долга по кредитному договору от 29.05.2013 №76231/14, а также 23 652 рублей судебных расходов;
- обращено взыскание на автомобиль MERCEDES-BENZ 2013 года выпуска путем продажи с торгов за 3 100 000 рублей.
Приведенные фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный автомобиль не только перепродавался ФИО2 без согласия залогового кредитора, но и фактически сохранен должником, поскольку остался в распоряжении его близкого родственника – ФИО6, которая передавала его в залог далее.
Анализ ряда совершенных с автомобилем сделок (в том числе обеспечительных), участие (прямое или косвенное) в которых принимал должник, позволяет суду апелляционной инстанции, исходя из имеющейся информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, сделать вывод о том, что должник преследовал недобросовестные цели и действовал вопреки интересам кредиторов, не раскрывая при этом, ни факта совершения сделок, ни их мотивов и экономической целесообразности, ни финансового результата.
При этом, финансовым управляющим сведения о судьбе автомобиля не запрошены, не проверены, и не раскрыты. Доказательств погашения ни требований Общества, ни требований ПАО «Мособлбанк» за счет заложенного неоднократно транспортного средства не представлены, очередность залогов не установлена.
По условиям типового кредитного договора должник обязан был уведомить Банк обо всех обстоятельствах, способных повлиять на ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору, в том числе об обстоятельствах утраты, угона, повреждения или иного ухудшения состояния предмета залога, о наступлении страхового случая и т.д. Гражданин не обеспечил сохранность предмета залога, не сообщил банку о своих намерениях его продать.
Статьей 343 ГК РФ на залогодателя возложены обязанности по содержанию и обеспечению сохранности заложенного имущества.
Материалами дела подтверждается, что ФИО2 нарушил запрет на отчуждение предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ).
Должник не представил достоверных доказательств, подтверждающих, на что была израсходована прибыль от реализации предмета залога, по какой причине должник принял решение о продаже без согласия Банка, без уведомления его о смене собственника для обеспечения возможности предъявить требования.
В силу пункта 3 статьи 343 ГК РФ при грубом нарушении залогодержателем или залогодателем указанных в пункте 1 настоящей статьи обязанностей, создающем угрозу утраты или повреждения заложенного имущества, залогодатель вправе потребовать досрочного прекращения залога, а залогодержатель - досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, и в случае его неисполнения - обращения взыскания на заложенное имущество.
Согласно пункту 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.
В материалах дела отсутствуют документы, из которых бы следовало, что должник проинформировал кредитора об отчуждении предмета залога. Достоверных доказательств направления денежных средств, полученных от продажи заложенного автомобиля, на погашение задолженности перед залогодержателем материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, учитывая поведение должника, который в нарушение ограничения, установленного пунктом 2 статьи 346 ГК РФ, реализовал заложенное имущество без согласия залогодержателя и не направил полученные от продажи денежные средства в счет погашения обязательств перед Обществом (его правопреемниками), апелляционный суд приходит к выводу о невозможности применения к ФИО2 правил об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед названным кредитором.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2(2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80 процентов стоимости данного имущества (если залог обеспечивает кредитные обязательства - статья 18.1, пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае требования Общества в установленном Законом порядке и размере не погашены. Судьба заложенного имущества неизвестна.
Учитывая приведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при исполнении обязательства, на котором Общество основывало свое требование, должник действовал незаконно и недобросовестно, продав залоговое имущество, что является основанием для неприменения в отношении должника правил для освобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств перед названным кредитором.
Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене в части с учетом доводов и требований Общества, изложенных в апелляционной жалобе.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2025 по делу №А56-26487/2021 отменить в обжалуемой части.
Не применять в отношении ФИО2 правила об освобождении от исполнения обязательств перед ООО «ПКО «Аламо Коллект» в размере требований, оставшихся не погашенными.
Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ПКО «Аламо Коллект» 30 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Тарасова
Судьи
Н.А. Морозова
А.В. Радченко