Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
26 ноября 2025 года Дело № А56-26531/2025
Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Прокофьевой А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лямзиной Е.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 10.10.2019);
ответчик-1: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРСПЕКТИВА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>);
ответчик-2: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОФАКТИВ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2023, ИНН: <***>);
ответчик-3: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>);
третье лицо 1: представитель собрания кредиторов ООО «Перспектива» ФИО2,
третье лицо 2: ФИО3 (паспорт <...>),
третье лицо 3: нотариус нотариального округа ФИО4 Константиновна
об оспаривании решения,
при участии:
от истца: ФИО5 по доверенности от 20.01.2025,
от ответчика -3: ФИО6 по доверенности от 05.05.2025,
от ответчика 1, 2, третьих лиц: не явились, извещены,
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", акционерному обществу "ПрофАктив", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения № 2 единственного акционера (учредителя) АО «ПрофАктив» от 06.02.2025, нотариально удостоверенного 06.02.2025 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, принятого и подписанного конкурсным управляющим ООО «Перспектива» ФИО8 (ИНН <***>), которым ФИО9 освобожден от занимаемой должности генерального директора АО «ПрофАктив» и на должность генерального директора назначен ФИО3, как принятое конкурсным управляющим ООО «Перспектива» ФИО8 с превышением полномочий, предусмотренных Федеральным законом №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»; признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ, оформленной за государственным регистрационным номером 2257804123212 от 13.02.2025 о государственной регистрации назначения нового генерального директора АО «ПрофАктив» ФИО3; взыскании солидарно с ООО «Перспектива» и АО «ПрофАктив» расходов по уплате государственной пошлины.
Определением арбитражного суда от 25 мая 2025 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 14.07.2025 с возможностью перехода в основное судебное заседание.
Определением арбитражного суда от 14.07.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен представитель собрания кредиторов ООО «Перспектива» ФИО2, предварительное судебное заседание отложено на 08.09.2025.
Определением арбитражного суда от 08.09.2025 приняты уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа ФИО4 Константиновна, ФИО3; истребованы доказательства из акционерного общества «Межрегиональный регистрационный центр», предварительное судебное заседание отложено на 27.10.2025.
Определением арбитражного суда от 27.10.2025 в порядке части 1 статьи 137 АПК РФ дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству на 24.11.2025.
В судебном заседании представитель истца иск поддержал.
Представитель ответчика – 3 против удовлетворения иска возражал.
Ответчики 1, 2 третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В ходе конкурсного производства ООО «Перспектива» была проведена процедура замещения активов путем создания трех акционерных обществ АО «ВэпАктив» (ОГРН <***>), АО «БалтАктив» (ОГРН <***>), АО «ПрофАктив» (ОГРН <***>) на базе имущества должника, единственным учредителем которого является ООО «Перспектива».
Решением единственного акционера ООО «Перспектива» в лице конкурсного управляющего ФИО8 от 06.02.2025 со ссылкой на неудовлетворительное руководство единоличным исполнительным органом АО «ПрофАктив», приведшим к значительным убыткам, а также неисполнение обязанности по проведению годовых общих собраний, освобожден от занимаемой должности генеральный директор АО «ПрофАктив» ФИО9; назначен единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «ПрофАктив» ФИО3.
06.02.2025 по электронным каналам связи через органы нотариата в регистрирующий орган от АО "ПрофАктив" поступил комплект документов с заявлением по форме №P13014 (вх. № 11155А) о внесении изменений в сведения об АО "ПрофАктив", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращения полномочий генерального директора у ФИО9 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО3.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 13.02.2025 в ЕГРЮЛ в отношении АО "ПрофАктив" внесена запись ГРН 2257804123212 об изменении сведений о прекращении полномочий генерального директора у ФИО9 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО3.
В ходе проведения процедуры конкурсного производства ООО «Перспектива», по результатам торгов в рамках процедуры банкротства по делу №A56-61353/2018, истцом приобретены 100% акций обыкновенных (1-01-04555-G) AO «ПрофАктив» в количестве 2 712 434 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Между ИП ФИО1 и ООО «Перспектива» в лице конкурсного управляющего ФИО8 заключены договоры купли-продажи акций АО «ПрофАктив»: от 05.12.2023, согласно которому ИП ФИО1 приобрел акции обыкновенные (1-01-04555- G) AO «ПрофАктив» в количестве 135 621 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая; от 07.02.2024 № 2, согласно которому ИП ФИО1 приобрел акции обыкновенные (1-01-04555-G) АО «ПрофАктив» в количестве 1 274 844 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая; 04.07.2024 № 3, согласно которому ИП ФИО1 приобрел акции обыкновенные (1-01-04555- G) АО «ПрофАктив» в количестве 1 301 969 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
ИП ФИО1 исполнил свои обязательства по оплате в полном объеме.
На основании договора купли-продажи от 05.12.2023 и договора купли-продажи № 2 от 07.02.2024, актов приема-передачи акций от 22.01.2024 и от 20.02.2024 к договорам купли-продажи, распоряжений ООО «Перспектива» в АО «МРЦ» о передаче прав на эмиссионные ЦБ от 22.02.2024, акции обыкновенные (1-01-04555-G) АО «ПрофАктив» в количестве 1 410 465 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая, зачислены на лицевой счет истца 05.03.2025.
Истец внесен в реестр акционеров АО «ПрофАктив», что подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 05.03.2025 выданной реестродержателем АО «МРЦ» исх. № 3150/25-ЦО от 06.03.2025.
С 06.05.2025 генеральным директором АО «ПрофАктив» является истец.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.
Исходя из положений статьи 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников, к исключительной компетенции которого, если иное не предусмотрено данным Кодексом или другим законом, относится образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.
В соответствии с частью 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.
Согласно части 3 этой же статьи образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника. С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (пункт 1 статьи 129 того же Закона).
С учетом изложенного в процедуре конкурсного производства от имени ООО «Перспектива» корпоративные права, связанные с участием в АО «ПрофАктив» осуществляет конкурсный управляющий.
Таким образом, при принятии оспариваемого решения о прекращении полномочий генерального директора АО «ПрофАктив» конкурсный управляющий ФИО8 действовал от имени ООО «Перспектива» как единственного участника, к компетенции которого относилось принятие решений по вопросу об образовании (прекращении полномочий) единоличного исполнительного органа АО «ПрофАктив».
Довод истца о том, что после полной реализации должником ООО «Перспектива» акций на торгах, а также после зачисления на расчетный счет должника полной оплаты за акции, ООО «Перспектива» в лице конкурсного управляющего ФИО8, а также собрание кредиторов ООО «Перспектива» (как орган управления) утрачивают право органа управления акционерным обществом, право корпоративного контроля в отношении АО «ПрофАктив», право принятия каких-либо решений, направленных на корпоративный контроль в отношении АО «ПрофАктив», в том числе о смене генерального директора, противоречит части 2 статьи 149.2 ГК РФ, согласно которой права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.
При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. Следовательно, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.
Таких доказательств истцом не представлено. Установление заработной платы вновь назначенному руководителю в большем размере, чем предыдущему само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом. Доводы истца о причинении убытков АО «ПрофАктив» вновь назначенным директором ФИО3 не являются основанием для признания недействительным оспариваемого решения.
Требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, оформленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу за государственным регистрационным номером 2257804123212 от 13.02.2025 о государственной регистрации назначения нового генерального директора АО «ПрофАктив» ФИО3, носит производный характер, оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не установлено. При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать в полном объеме.
В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В связи с отказом в удовлетворении иска, судебные расходы остаются на истце.
Согласно п.1 ч.1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае: уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.
С учетом размера пунктов 4 и 7 части 1 статьи 333.21 НК РФ возврату истцу подлежит излишне уплаченная государственная пошлина в размере 30 000 рублей.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 Марку Станиславовичу (ИНН: <***>) излишне уплаченную государственную пошлину в размере 30 000 рублей (чек по операции ПАО Сбербанк от 16 апреля 2025 14:35:31 мск).
Возврат государственной пошлины осуществляется налоговым органом на основании настоящего судебного акта без выдачи справки на возврат госпошлины в соответствии с абзацем 8 пункта 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Прокофьева А.В.