Решение Верховного суда: Определение N ВАС-3743/13 от 29.05.2013 , надзор

906_449936

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-3743/13

Москва 29 мая 2013 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Альптер Групп» (51013, Эстония, г.Тарту) от 28.02.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2012 по делу № А52-4914/2010, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2013 по этому делу.

Суд установил: Заднипрянец В.С. обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто КВ» (далее – ООО «Авто КВ») и обществу с ограниченной ответственностью «Альптер Групп» (далее – ООО «Альптер Групп»), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать недействительным договор признания долгового

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). требования и договора ручного залога от 18.05.2010 и применить последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2013, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов и материалов дела, Заднипрянец В.С является участником ООО «Авто КВ», которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 25%. Участниками общества также являются Трещин Вадим – 25%, Касик Кайдо и Касик Каймо (по 25%) – граждане Эстонии.

Между ООО «Авто КВ» (должник) и ООО «Альптер Групп» (кредитор, юридическое лицо по законодательству Эстонской Республики подписан договор от 18.05.2010 признания долгового требования (ручного залога), по условиям которого должник имеет перед кредитором долг в размере 1 746 962 крон, возникший в результате неоплаты оказанных кредитором услуг (по курсу Центрального банка Российской Федерации – 4 220 153 руб. 57 коп.).

Согласно пункту 7.1 названного договора должник устанавливает в пользу кредитора ручной залог, а также передает кредитору во владение грузовые автомобили с прицепами в обеспечение исполнения своих обязательств перед кредитором. При этом стоимость автомобилей составляет 1 331 947 руб. 21 коп., а балансовая стоимость всего имущества ООО «Авто КВ» по состоянию на 31.03.2010 - 2 399 000 руб.

Для разрешения споров по договору стороны определили компетентным Тартуский уездный суд (пункты 11, 12 договора).

Транспортные средства получены ООО «Альптер Групп» в фактическое владение.

Ссылаясь на то, что договор от 18.05.2010 является для ООО «Авто КВ» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, которая не получила одобрения в соответствии с действующим Российским законодательством, Заднипрянец В.С. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

По мнению ООО «Альптер Групп», арбитражный суд не наделен компетенцией по рассмотрению этого спора ввиду пророгационного соглашения сторон, установившего компетентным Тартуский уездный суд.

В соответствии со статьей 21 Договора между Российской Федерацией и Эстонской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам 1993 года (далее – Договор 1993 года) если настоящий Договор не устанавливает иного, суды каждой из Договаривающихся Сторон компетентны рассматривать гражданские и семейные дела, если ответчик имеет на ее территории местожительство. По искам к юридическим лицам они компетентны, если на территории данной Стороны находится орган управления, представительство либо филиал юридического лица. Суды Договаривающихся Сторон рассматривают дела и в других случаях, если об этом имеется письменное соглашение сторон.

Согласно пунктам 1, 10 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика, а также в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

К исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц относятся дела по спорам, связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц (пункт 5 части 1 статьи 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По настоящему делу арбитражным судом рассмотрен по существу спор по иску участника к ООО «Авто КВ», находящемуся на территории Российской Федерации, в связи с нарушением порядка управления и правил заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок в этом обществе. При этом заключение такой сделки осуществлено решением исполнительного органа ООО «Авто КВ».

Рассмотрение названного спора по иску участника и по нормам статей 247, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нарушает правил Договора 1993 года, а также пророгационного соглашения юридических лиц – сторон сделки, так как такое соглашение касается сторон сделки и не может изменять компетенцию арбитражного суда Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц.

При рассмотрении спора, установив свою компетенцию, судебные инстанции пришли к выводу о заключении сделки с заинтересованностью крупного размера в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому удовлетворили заявленные требования.

Судебными инстанциями дана надлежащая оценка обстоятельствам заключения договора, его содержанию, распределению долей в обществах действиям исполнительного органа при заключении сделки, отсутствию оригинала спорного договора, заключениям экспертов. Оснований для иных выводов по этим обстоятельствам не установлено.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иному применению статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статей 150, 247, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ в передаче дела № А52-4914/2010 Арбитражного суда Псковской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2012 по делу № А52-4914/2010, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2013 по этому делу отказать Председательствующий А.В.Абсалямов судья Судья Е.В.Вавилин Судья И.В.Разумов