Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС17-3980 от 10.05.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_961310

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС17-3980

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 10.05.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу частного акционерного общества "Трест Киевгорстрой-1" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.01.2017 по делу N А83-2802/2015,

УСТАНОВИЛ:

частное акционерное общество "Трест Киевгорстрой-1" (далее - ЧАО "Трест Киевгорстрой-1") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Администрации города Судака Республики Крым и обществу с ограниченной ответственностью "Трестгорстрой" (далее - ООО "Трестгорстрой") о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 15.08.2014 "(об отступлении прав и обязанностей) к новой редакции договора об инвестировании объектов жилья Культурно-социальной сферы г. Судак Автономной республики Крым от 21.09.2006".

Исковые требования ЧАО "Трест Киевгорстрой-1" о признании права собственности на 3472 кв. м общей площади квартир и 308,2 кв. м встроенно-пристроенных помещений коммерческого использования находящихся в оконченном строительством жилом доме по адресу: г. Судак ул. Гвардейская (юридический адрес объекта: г. Судак, пер. Суворова, 6) и истребовании у ООО "Трестгорстрой" конкретных квартир в нем, выделено в отдельное производство с присвоением делу номера А83-2345/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2016 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным дополнительное соглашение N 1 "(об отступлении прав и обязанностей) к новой редакции договора об инвестировании объектов жилья Культурно-социальной сферы г. Судак Автономной республики Крым от 21.09.2006" от 15.08.2014.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2016 решение от 28.04.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 11.01.2017 оставил без изменения постановление от 18.10.2016; удовлетворил ходатайство ООО "Трестгорстрой" об отмене обеспечительных мер и отменил обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.07.2015.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ЧАО "Трест Киевгорстрой-1", ссылаясь на нарушение судами апелляционной инстанции и округа норм материального и процессуального права, просит отменить постановления от 18.10.2016, от 11.01.2017 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 28.04.2016.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что применимым правом к отношениям по выдаче доверенности на имя Руденко С.В. от 14.08.2014 регистрационный номер №2-1262 и осуществлению полномочий по данной доверенности является право Украины.

Указанная доверенность выдана одним украинским юридическим лицом ПАО «Банк Столица» от имени другого юридического лица, ЧАО «Трест «КиевГорстрой-1» в порядке передоверия гражданину Украины, С.В.Руденко Доверенность выдана на территории Украины, удостоверена нотариусом Украины.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1217.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если представительство основано на договоре, то отношения между представляемым и представителем определяются по правилам Кодекса о праве подлежащим применению к договору.

То есть коллизионная норма Гражданского кодекса Российской Федерации также отсылает к законодательству Украины.

В силу статьи 20 Минской конвенции иски к лицам, имеющим место жительства либо место нахождения органа управления юридического лица на территории одной из договаривающихся сторон, предъявляются в суды этой договаривающейся стороны (за исключением случаев, прямо указанных в частях II-V раздела II Конвенции, и которые в данной ситуации неприменимы).

Соответственно, иск об оспаривании доверенности на имя Руденко С.В. от 14.08.2014,регистрацтонный номер №2-1262 к ответчикам ПАО»Банк Столица»,Руденко С.В. и нотариусу был предъявлен ЧАО «Трест «КиевГорСтрой-1» в компетентный суд Украины-Сосновский районный суд г.Черкассы.

Решение Сосновского районного суда г.Черкассы о признании доверенности на имя Руденко С.В. от 14.08.2014,регистрационный номер №2- 1262 вступило в законную силу.

Согласно части 1 статьи 52 Минской Конвенции от 22.01.1993 вынесенные учреждениями юстиции каждой из договаривающихся сторон и вступившие в законную силу решения, не требующие по своему характеру исполнения признаются на территориях других договаривающихся сторон без специального производства.

С учетом изложенного заявитель полагает, что решение Сосновского районного суда г.Черкассы было обязательно для судов по вопросу о недействительности доверенности на имя Руденко С.В. от 14.08.2014 регистрационный номер №2-1262.

Выводы судов о том, что наличие у Руденко С.В. полномочий на подписание спорного дополнительного соглашения является преюдициальным обстоятельством, установленным в постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.05.2015 по делу №А83-927\2015 сделаны, по мнению заявителя, с нарушением норм процессуального права.

Вопрос о наличии у Руденко С.В. полномочий на подписание дополнительного соглашения №1 от 15.08.2014 не входил в предмет исследования и доказывания по делу №А-83-927\2015.Кроме того, на момент принятия постановления апелляционного суда по делу №А83-927\2015 еще не был окончательно разрешен спор по делу о недействительности доверенности Руденко С.В. на территории Украины и решение Сосновского районного суда г.Черкассы не вступило в законную силу.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, 09.10.2003 между исполнительным комитетом Судакского городского совета и ЧАО "ТрестКиевГорстрой-1" был заключен договор об инвестировании объектов жилья культурно-социальной сферы в г. Судак Автономной Республики Крым, в который 21.09.2006 соглашением сторон внесены изменения.

В соответствии с п. п. 1.1 и 1.2 предметом договора является совместное освоение земельного участка, расположенного по адресу: г. Судак, ул Гвардейская, с целью строительства жилых домов со встроенно пристроенными помещениями и местами для парковки машин и завершения строительства общежития с перепрофилированием под жилой дом, а также совместное освоение земельного участка, расположенного по адресу: г. Судак ул. Ленина, с целью строительства многофункционального жилищно административно-торгового комплекса в районе расположения отелей "Форум и "Сурож".

28.04.2007 между ЧАО "ТрестКиевГорстрой-1" (доверитель) и ООО коммерческим банком "Столица", выступающим управителем фонда финансирования строительства "Столица-1", (поверенный) был заключен договор поручения с отлагательными условиями N 01-1П/ГВ, в п. 1.1 которого определено, что поверенный обязуется от имени и за счет доверителя выполнять функции застройщика путем передоверия этих функций другим лицам.

Согласно п. 1.2. указанного договора, отлагательным условием является возникновение рисковых ситуаций, что может привести к нарушению доверителем условий генерального договора организации сооружения объектов строительства и их финансирования от 16.04.2007 N 3ФФБ и Договора об организации сооружения объекта строительства и его финансирования от 28.04.2007 N 3 ФФБ-01.

При этом рисковая ситуация считается наступившей только с даты подписания соответствующего акта (п. 1.3 договора).

В силу п. 8.1 договора, после подписания сторонами вышеуказанного акта вступает в силу сам договор поручения N 01-1П/ГВ от 28.04.2007.

04.06.2007 ЧАО "ТрестКиевГорстрой-1" (доверитель) выдало доверенность ООО коммерческому банку "Столица" (поверенный) с целью выполнения договора поручения с отлагательными условиями от 28.04.2007 N 01-I П/ГВ на совершение от имени доверителя сделок и договоров относительно организации сооружения объектов строительства и их финансирования ипотеки и каких-либо иных договоров, возникающих в процессе выполнения данных поручений, проведение расчетов по заключенным договорам; ведение от имени доверителя дел во всех государственных учреждениях кооперативных и общественных организациях, органах нотариата и в других организациях и органах по вопросам, возникающим в процессе выполнения этих полномочий; решение от имени доверителя всех вопросов относительно получения решений, разрешений, справок, проектной и другой документации согласование всех вопросов, возникающих в процессе выполнения этих полномочий.

Доверенность нотариально удостоверена, является безотзывной, выдана с правом передоверия и вступает в действие с момента вступления в действие договора поручения с отлагательными условиями N 01-1П/ГВ от 28.04.2007.

Письмом от 08.08.2014 ЧАО "ТрестКиевГорстрой-1" в лице Руденко С.В уведомило исполнительный комитет Судакского городского совета о сложном финансовом положении акционерного общества, что препятствует исполнению инвестиционного договора, и предложило проект дополнительного соглашения к договору инвестирования, предметом которого является уступка прав и обязанностей инвестора по договору обществу "Трестгорстрой".

12.08.2014 Исполнительным комитетом Судакского городского совета принято решение N 178 о замене инвестора.

15.08.2014 между исполнительным комитетом Судакского городского совета, ЧАО "Трест КиевГорстрой-1" в лице Руденко С.В., действующего по доверенности от 14.08.2014 (в реестре N 2-1262) и доверенности от 04.06.2007 (в реестре под N 1429) - инвестор, и ООО "Трестгорстрой" - новый инвестор было подписано дополнительное соглашение N 1 (об уступке прав и обязанностей) к договору инвестирования, согласно которому ЧАО "Трест Киевгорстрой-1" добровольно и с согласия исполкома передает все права и обязательства по договору инвестирования новому инвестору.

Как следует из копии акта от 01.08.2014 о наступлении рисковой ситуации по договору с отлагательными условиями N 01-1П/ГВ от 28.04.2007 со стороны ЧАО "ТрестКиевГорстрой-1" он подписан генеральным директором Веничук Е.В., а от имени ПАО "Банк "Столица" ликвидатором Онищенко С.К Ссылаясь на решение Сосновского районного суда г. Черкассы от 25.06.2015 по делу N 22ц/793/900/16 по иску ЧАО "ТрестКиевГорстрой-1" к ПАО "Банк "Столица", Руденко С.В. и Черкасской районной государственной нотариальной конторе, которым признана недействительной доверенность, удостоверенная 14.08.2014 государственным нотариусом Черкасской районной государственной нотариальной конторы Дмитренко Д.Н от имени ПАО "Банк "Столица" в лице ликвидатора Онищенко С.К. которой он уполномочивает Руденко С.В. действовать от имени ЧАО "Трест Киевгорстрой- 1" при совершении сделок и договоров относительно организации сооружения объектов строительства, ведения дел государственных учреждениях организациях, осуществлении представительства интересов ЧАО "Трест Киевгорстрой-1" перед физическими и юридическими лицами, подписывать документы, разрешать все вопросы и осуществлять все юридические действия в процессе исполнения полномочий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что дополнительное соглашения N 1 от 15.08.2014 подписано от имени истца неуполномоченным лицом - Руденко С.В., поскольку общее собрание участников ЧАО "Трест Киевгорстрой-1" не принимало решений о наделении полномочий Руденко С.В. действовать от имени общества, доверенность N 2- 1262 от 14.08.2014 не обладала юридической силой с момента ее удостоверения в соответствии с определением Апелляционного суда Черкасской области от 29.03.2016 по делу N 22ц/793/900/16. Кроме того суд указал, что и доверенность N 1429 от 04.06.2007 не приобрела юридическую силу.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствие с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Вступившим в законную силу постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 (дело N А83-927/2015) отказано в удовлетворении заявления ЧАО "ТрестКиевГорстрой-1" к Администрации города Судака Республики Крым о признании незаконным решения исполнительного комитета Судакского городского совета N 178 от 12.08.2014. Данным судебным актом установлено, что дополнительное соглашение N 1 (об уступке права и обязанностей) от 15.08.2014 от ЧАО "Трест КиевГорстрой-1" подписано Руденко С.В., полномочия которого подтверждены доверенностью, зарегистрированной в реестре под N 2-1262 от 14.08.2014 и доверенности зарегистрированной в реестре под N 1429 от 04.06.2007.

Из доверенности, выданной на имя Руденко С.В., которая указана в дополнительном соглашении N 1 от 15.08.2014 следует, что он имеет право представлять ЧАО "Трест Киевстрой-1" и совершать от имени последнего сделки и договора относительно организации сооружения объектов строительства и их финансирования, ипотеки и какие-либо договора возникшие в процессе выполнения данных полномочий, проводить расчеты по заключенным договорам; вести от имени ЧАО "Трест КиевГорстрой-1" дела во всех государственных учреждениях, кооперативных и общественных организациях, органах нотариата, в соответствующем государственном коммунальном бюро технической инвентаризации и экспертной оценки, в органах архитектуры, в жилищно-эксплуатационных организациях и других компетентных органах по вопросам возникшим в процессе выполнения данных полномочий; решать от имени ЧАО "Трест КиевГорстрой-1" все вопросы относительно получения решений, справок, проектной и другой документации а также согласовывать все вопросы, возникшие в процессе выполнения данных полномочий.

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что в деле N А83-927/2015, принимали участие те же лица, что и в настоящем деле, судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что Руденко С.В. при совершении сделки 15.08.2014 являлся уполномоченным лицом ЧАО "Трест КиевГорстрой-1".

Как верно указал суд апелляционной инстанции, решение Сосновского районного суда г. Черкассы от 25.06.2015 принято по спору между юридическими лицами, зарегистрированными в государстве Украина, тогда как в силу ст. 69 АПК РФ под актами, имеющими преюдициальное значение подразумеваются только судебные акты арбитражных судов, входящих в судебную систему Российской Федерации.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка им обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы частного акционерного общества "Трест КиевГорстрой-1" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова