66RS0051-01-2022-000536-54
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
город Серов Свердловская область 20 июля 2022 года
Серовский районный суд Свердловской области в составе председательствующего Александровой Е.В., при помощнике судьи Синчук Г.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-734/2022 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Серовский районный суд Свердловской области с иском к ФИО2, ФИО3 с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства ООО «СМ СПОРТС», а также взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 денежные средства в размере 583 950 руб.00коп.
В обоснование своих доводов представитель истца ФИО6 указал, что 21.11.2017г. между ФИО1 и ООО «СМ СПОРТС» был заключен инвестиционный договор о предоставлении частного финансирования № в соответствии с которым ФИО1 предоставила ООО «СМ СПОРТС» денежные средства в размере 500 000 руб. с ежемесячной выплатой дивидендов в размере 5% от суммы предоставленного финансирования. Должник обязательства свои не выполняло, что послужило обращению истца в суд. Решением Хамовнического районного суда гор.Москвы от 10.07.2018г. ООО «СМ СПОРТС» в пользу ФИО1 была высказана задолженность по договору в размере 575 000 руб. 00 коп., расходы по оплате госпошлины в размере8 950 руб. 00 коп., всего 583 950 руб. 00коп. Считает, что неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в п.1-3 ст.53.1. ГК РФ действовали недобросовестно, в связи с чем, на них должна быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Истец ФИО1 и ее представитель ФИО6, действующий на основании доверенности о времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом и в срок, просили о рассмотрении дела без их участия. На иске настаивают.
Ответчик ФИО4 и ФИО5 о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, причины неявки суду неизвестны.
Учитывая надлежащее извещение сторон, суд, руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определил, рассмотреть гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц.
Суд, исследовав письменные доказательства, оценив доказательства по делу на предмет их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, пришел к следующим выводам.
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно ч.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что истец состоял в гражданско-правовых отношения отношениях с ООО «СМ СПОРТС», генеральным директором и учредителем которого являлся ФИО2, вторым учредителем являлся ФИО7, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2022г.
Решением Хамовнического районного суда г.Москвы от 10.07.2018г. с ООО «СМ СПОРТС» расторгнут инвестиционный договор № от 21.11.2017г., заключенный между ФИО1 и ООО «СМ Спортс», также в пользу ФИО1 взыскана задолженность по инвестиционному договору в размере 575 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 8 950 руб. 00 коп., всего 583 950 руб. 00 коп. Решение вступило в законную силу 18.08.2018г.
В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, ООО «СМ СПОРТС» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица 17.02.2022 г., о чем внесена соответствующая запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как указано выше в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц (ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей"), влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица.
Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 г. N 305-ЭС19-17007(2)).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
Постановлением от 21 мая 2021 г. N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно абз.7 п.3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации №20-П от 21.05.2021г. неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.
В судебном заседании установлено, что ответчиками не предприняты действия по инициированию процедуры ликвидации юридического лица, в том числе путем возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что дало бы возможность кредитору получить удовлетворение своих требований из принадлежавших обществу имущества и прав требований.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 г. N 580-0, N 581-0 и N 582-0, от 29 сентября 2020 г. N 2128-0 и др.).
По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное (Определение Верховного суда РФ от 31 мая 2022 г N 44-КГ22-2-К7).
В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Ответчиками не представлены суду, как письменные объяснения, так и доказательства по существу требования, в том числе невозможность исполнения обязательств перед кредиторами в силу добросовестного поведения.
В связи с изложенным, при указанных обстоятельствах суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
В силу ч.1 ст. 103 ГПК РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований.
В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, а государственная пошлина - в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации. Истцу судом была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в размере 9040 руб. 00 коп., в связи с удовлетворением исковых требований, не уплаченная госпошлина подлежит взысканию с ответчиков в долевом порядке в доход местного бюджета.
Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности – удовлетворить.
Привлечь ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности ООО «СМ СПОРТС» по исполнению обязательства ООО «СМ СПОРТС» по инвестиционному договору № от 21.11.2017г., заключенному между ФИО1 и ООО «СМ СПОРТС».
Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО1 денежные средства по инвестиционному договору №21-11/17 от 21.11.2017г. в размере 583 950 руб. 00 коп.
Взыскать в доход местного бюджета Серовского городского округа государственную пошлину в равных долях с ФИО2, ФИО3 в размере 9 039 руб. 50 коп.
Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Свердловский областной суд через Серовский районный суд Свердловской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Решение в окончательной форме изготовлено 27.07.2022.
Судья Е.В. Александрова