Дело № 2-1835/2022 11 августа 2022 года г. Котлас

29RS0008-01-2022-002554-17

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Котласский городской суд Архангельской области в составе:

председательствующего судьи Ашуткиной К.А.,

при секретаре Чекалиной Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 августа 2022 года в г. Котласе гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТелеМедСевер», обществу с ограниченной ответственностью «ТелеМедКом» о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности,

установил :

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТелеМедСевер» (далее - ООО «ТелеМедСевер»), обществу с ограниченной ответственностью «ТелеМедКом» (далее - ООО «ТелеМедКом») о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности. В обоснование требований указал, что __.__.__ между ООО «ТелеМедСевер» и Д. заключен договор займа №, по которому последний передал в долг ООО «ТелеМедСевер» денежные средства в общем размере 1500000 рублей 00 копеек на срок до __.__.__. __.__.__ между ООО «ТелеМедСевер» и Д. в обеспечение обязательств по договору займа заключен договор залога оборудования, а именно комплекса аппаратно-программного «ЭКСМО» - электронной системы медицинских осмотров (КАП «ЭКСМО») по ТУ № вариант исполнения №. __.__.__ Д. уступил ФИО1 право требования к ООО «ТелеМедСевер» уплаты долга по договору займа № от __.__.__ и по договору о залоге оборудования от __.__.__. __.__.__ ООО «ТелеМедСевер» продало ООО «ТелеМедКом» заложенное имущество - комплекс аппаратно-программный «ЭКСМО» - электронная система медицинских осмотров (КАП «ЭКСМО») ТУ № вариант исполнения III. Генеральным директором ООО «ТелеМедСевер» и генеральным директором ООО «ТелеМедКом» является одно лицо, также учредителем данных юридических лиц является одно лицо, адрес указанных юридических совпадает. Поскольку указанный договор купли-продажи от __.__.__ заключен ООО «ТелеМедКом» без согласия залогодержателя - ФИО1, последний в соответствии со ст.ст. 346, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) просит признать указанный договор недействительным (ничтожным), применить последствия его недействительности в виде возврата оборудования в собственность ООО «ТелеМедКом».

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, извещен своевременно и надлежащим образом, просил о рассмотрении дела в его отсутствие, направил представителя.

Представитель истца по доверенности адвокат Шарубин А.М. в судебном заседании требования поддержал по изложенным в иске доводам, просил признать оспариваемый договор купли-продажи от __.__.__ недействительным в соответствии со ст.ст. 346, 173.1 ГК РФ, поскольку он заключен без согласия залогодержателя.

Представитель ответчиков ООО «ТелеМедСевер», ООО «ТелеМедКом» генеральный директор ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, поскольку договор залога оборудования был прекращен.

Суд на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) определил рассматривать дело в отсутствие истца, своевременно и надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев исковое заявление, выслушав пояснения представителя истца, представителя ответчиков, исследовав материалы дела, материалы гражданских дел №№ 2-1942/2021, 2-17/2022, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Правила, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (п. 2 ст. 460 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 461 ГК РФ предусмотрено, что при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Судом установлено, что __.__.__ между ООО «ТелеМедСевер» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) и Д. (займодавец) был заключен договор займа №, по которому займодавец предоставляет заемщику в срок до __.__.__ наличные денежные средства в сумме 1500000 рублей на срок до __.__.__. За пользование займом предусмотрена уплата процентов в размере 4 % в месяц. Сумма процентов уплачивается заемщиком в конце срока, после возврата суммы основного долга по договору займа, либо по соглашению сторон, подписанному обеими сторонами после погашения суммы основного долга.

Обязательство по передаче денежных средств в размере 1500000 рублей 00 копеек ООО «ТелеМедСевер» было исполнено Д.

__.__.__ между ООО «ТелеМедСевер» в лице генерального директора ФИО2 (залогодатель) и Д. (залогодержатель) был заключен договор о залоге оборудования.

Согласно п. 1.1 договора залога от __.__.__ он заключен в целях обеспечения обязательств по принятым заемным денежным средствам по состоянию на __.__.__, залогодатель предоставляет, а залогодержатель принимает в качестве залога следующее оборудование: комплекс аппаратно-программный «ЭКСМО» - электронная система медицинских осмотров (КАП «ЭКСМО») по ТУ № вариант исполнения №.

Договор о залоге оборудования от __.__.__ между ООО «ТелеМедСевер» в лице генерального директора ФИО2 и Д. заключен в целях частичного обеспечения обязательств по договору займа от __.__.__, а именно в целях обеспечения обязательств по возврату основного долга.

__.__.__ между Д. (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права требования и залога, по которому цедент уступает цессионарию в полном объеме свое право требования уплаты долга по договору займа № от __.__.__ по состоянию на __.__.__ в размере 585000 рублей от должника ООО «ТелеМедСевер».

__.__.__ ООО «ТелеМедСевер» исполнены обязательства перед ФИО1 по договору займа № от __.__.__ в части возврата основного долга в размере 1500000 рублей 00 копеек.

Вступившим в законную силу решением Котласского городского суда Архангельской области от __.__.__ по гражданскому делу № иск ООО «ТелеМедСевер» к Д., ФИО1 о признании прекращенным договора о залоге оборудования удовлетворен частично. Договор о залоге оборудования от __.__.__, заключенный между ООО «ТелеМедСевер» и Д. признан прекращенным, с ФИО1 в пользу ООО «ТелеМедСевер» взыскана государственная пошлина в сумме 6000 рублей 00 копеек, в удовлетворении требований ООО «ТелеМедСевер» к Д. о признании прекращенным договора о залоге оборудования отказано.

Указанным решением суда также установлено, что договор о залоге оборудования от __.__.__ обеспечивал обязательства ООО «ТелеМедСевер» по договору займа от __.__.__ только в части оплаты основного долга, указанное обязательство исполнено ООО «ТелеМедСевер» __.__.__, в связи с чем залог оборудования прекращен.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Указанное решение суда носит преюдициальный характер для настоящего дела в соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ в силу тождества лиц, участвующих в деле.

__.__.__ между ООО «ТелеМедСевер» и ООО «ТелеМедКом» заключен договор №-т, по которому ООО «ТелеМедСевер» продало ООО «ТелеМедКом» комплекс аппаратно-программный «ЭКСМО» - электронная система медицинских осмотров (КАП «ЭКСМО») по ТУ № вариант исполнения № за 586000 рублей 00 копеек.

Рассматривая требования ФИО1 к ООО «ТелеМедСевер», ООО «ТелеМедКом» о признании договора купли-продажи № от __.__.__ недействительным по тем основаниям, что он был заключен ответчиками без необходимого согласия залогодержателя указанного имущества - ФИО1, применении последствий недействительности указанного договора, суд учитывает следующее.

Судом установлено, что на момент подписания оспариваемого договора № от __.__.__ ФИО1 являлся залогодержателем продаваемого по указанному договору оборудования.

ООО «ТелеМедСевер» не получено согласие залогодержателя ФИО1 на отчуждение предмета залога.

__.__.__ обеспеченные залогом оборудования обязательства были исполнены, залог прекращен.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно положениям статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

В рассматриваемом случае правоотношения сторон спора регулируются специальными нормами права, содержащимися в § 3 главы 23 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Согласно п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Из содержания указанных норм следует, что отсутствие согласия залогодержателя на продажу должником заложенного имущества влечет иные правовые последствия и не является основанием для признания спорной сделки недействительной в порядке ст. 173.1 ГК РФ.

Вследствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога без согласия залогодержателя на основании положений п. 2 ст. 346 ГК РФ у залогодержателя ФИО1 возникло право потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не было бы удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога, право требовать возмещения причиненных убытков.

В соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 года № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» предусмотрено, что при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

Таким образом, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен, исходя из его предмета и основания, возражений ответчика относительно иска.

Истец просит признать договор купли-продажи недействительным в соответствии со ст.ст. 346, 173.1 ГК РФ, поскольку он заключен без согласия залогодержателя.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении требований ФИО1 к ООО «ТелеМедСевер», ООО «ТелеМедКом» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от __.__.__ и применении последствий недействительности указанной сделки следует отказать.

Руководствуясь статьями 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТелеМедСевер», обществу с ограниченной ответственностью «ТелеМедКом» о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности отказать.

Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Котласский городской суд Архангельской области.

Председательствующий К.А. Ашуткина

мотивированное решение составлено 18 августа 2022 года