Решение в окончательной форме изготовлено 23 сентября 2022 года

Уникальный идентификатор дела: 66RS0012-01-2022-000263-30

Гражданское дело № № 2-482/2022

Решение

Именем Российской Федерации

г. Каменск-Уральский, 16 сентября 2022 года

Свердловская область

Синарский районный суд города Каменска-Уральского Свердловской области в составе: председательствующего судьи Толкачевой О.А., с участием представителя истца ФИО1 - ФИО2 (доверенность от (дата)), представителя ООО «ТЭЯ», третьего лица ФИО3 – ФИО4 (доверенности от (дата), (дата)), представителя третьего лица МИФНС России №22 по Свердловской области ФИО5 (доверенность от (дата)), третьего лица, заявившего самостоятельные требования, ФИО6, представителя третьих лиц ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 – ФИО11 (доверенности от (дата), (дата)), при секретаре Кучурян Я.О., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭЯ» о взыскании задолженности по договорам купли-продажи, по требованиям встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ТЭЯ» к ФИО1 о признании договора передачи уступки прав требований, договоров купли-продажи недействительными, по требованиям иска третьего лица с самостоятельными требованиями, ФИО6 к ФИО1, ФИО12, обществу с ограниченной ответственностью «ТЭЯ» о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «ТЭЯ» о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от (дата) и (дата) в общей сумме 8 450 000 руб., возмещении судебных издержек. Требования иска мотивированы тем, что (дата) между ИП ФИО12 как продавцом и ООО «ТЭЯ» как покупателем был заключен договор купли-продажи строительного вагончика, строительных материалов: блоки ФБС, арматура А14, пиломатериал. По условиям договора покупатель обязан был оплатить приобретенный товар, выплатив 1 950 000 руб. (дата) между указанными выше лицами был заключен договор купли-продажи сборно-разборной конструкции в виде фермы с утепленным комплектом и фасадной частью (ферма). По условиям договора ООО «ТЭЯ» за приобретенный товар было обязано оплатить 6 500 000 руб. Истец утверждает, что обязательства по оплате по обоим договорам исполнены не были. (дата) между ФИО12 и ФИО1 был заключен договор переуступки прав требования, по условиям которого ФИО12 переуступила права требования истцу по договорам от (дата) и (дата) в размере 8 450 000 руб. Утверждая, что требования досудебной претензии о выплате задолженности ответчиком исполнены не были, ФИО1 просит суд взыскать с ООО «ТЭЯ» задолженность по договорам в размере 8 450 000 руб., также взыскать 30 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 50 450 руб. – в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

(дата) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО12

Как следует из материалов дела, ООО «ТЭЯ» зарегистрировано в качестве юридического лица (дата), единственным участником ООО «ТЭЯ» является ФИО3 с долей участия в уставном капитале <*****>%, с (дата) директором общества является его отец - ФИО13

Решением Арбитражного суда Свердловской области от (дата) ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО14

Ввиду изложенного в соответствии со ст. 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле (дата) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО13, ФИО3 О наличии в производстве Синарского районного суда г.Каменска-Уральского Свердловской области гражданского дела по иску ФИО1 к ООО «ТЭЯ» извещен финансовый управляющий ФИО14

Определением от (дата) к производству суда для совместного рассмотрения иска ФИО1 в качестве встречного иска принят иск ООО «ТЭЯ» к ФИО1 о признании договора передачи уступки прав требований, договоров купли-продажи от (дата) и (дата) недействительными. Данный встречный иск подписан и предъявлен в суд директором ООО «ТЭЯ» ФИО15, назначенной на данную должность решением финансового управляющего. Сведения о ней как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ (дата).

Требования встречного иска о недействительности сделок обоснованы положениями ст.ст. 10, 168, п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ФИО1, ФИО12, ФИО3, ФИО13 являются родственниками. В связи с признанием ФИО3 банкротом, возбуждении процедуры реализации его имущества, в конкурсную массу должника включена его доля в размере 100% в уставном капитале ООО «ТЭЯ», действительный размер которой зависит от размера чистых активов общества. Между тем, после возбуждения дела о банкротстве единственного участника ООО «ТЭЯ» ФИО3 общество произвело отчуждение ликвидного актива (сельскохозяйственного крытого рынка), осуществленного в том числе за счет заемных денежных средств, полученных ранее ФИО3 и составляющих в настоящее время кредиторскую задолженность в рамках процедуры банкротства. Отчуждение объекта произведено в пользу родственницы семьи Р-вых - ФИО1 Решением Арбитражного суда Свердловской области соответствующая сделка по отчуждению объекта признана недействительной. Уже после того, как указанное решение состоялось ФИО1 предъявила требования о взыскании с ООО «ТЭЯ» задолженности по договорам купли-продажи от (дата) и (дата), сообщила о наличии договора уступки прав требований от (дата). Вместе с тем, истец по требованиям встречного иска (ООО «ТЭЯ») настаивает на том, что договоры от (дата) и (дата) совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в отсутствие у ФИО12 фактически возможности поставить товар, определенный предметами обоих договоров. Целью совершения договоров явилось намерение создать искусственную задолженность ООО «ТЭЯ» перед ФИО1 для уменьшения стоимости чистых активов ООО «ТЭЯ» и действительной стоимости <*****>% доли, принадлежащей должнику ФИО3 Тем самым сделки совершены во вред кредиторам ФИО3 Истец по требованиям встречного иска просит учесть, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «ТЭЯ» за (дата) год никакой дебиторской задолженности перед ФИО12 не учитывалось, по всем показателям о поступлении активов равны «0». С (дата) года ООО «ТЭЯ» не сдавало отчетность. Правоустанавливающие документы, доказывающие наличие права собственности у ФИО12 на строительные материалы, иные товары, перечисленные в договорах от (дата) и (дата) отсутствуют. Также отсутствуют доказательства передачи предмета договоров ООО «ТЭЯ» как покупателю (отсутствуют товарные накладные, иные документы). ООО «ТЭЯ» при этом никогда не отражало кредиторскую задолженность по договорам от (дата) и (дата) в бухгалтерских балансах, что, по мнению истца по требованиям встречного иска, также подтверждает мнимость сделок. О наличии договора передачи уступки прав требований от (дата) финансовому управляющему ФИО14 стало известно лишь в (дата) года когда данные документы были представлены ФИО1 Указанная сделка совершена без согласования с финансовым управляющим.

Определениями суда от 15.07.2022, 03.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России №22 по Свердловской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, (дата) года рождения, в лице законного представителя ФИО8, (кредиторы ФИО3).

(дата) в ЕГРЮЛ вновь внесены сведения о ФИО13 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица -ООО «ТЭЯ», что обусловлено вступлением в законную силу решения суда о восстановлении ФИО13 в ранее занимаемой должности.

(дата) ФИО13 как директором ООО «ТЭЯ» в суд представлено заявление об отказе от требований встречного иска, прекращения производства по делу. Также ФИО3 было заявлено о признании иска ФИО1 Вместе с тем, учитывая, что владельцем <*****>% доли ООО «ТЭЯ» является ФИО3, который решением Арбитражного суда Свердловской области признан несостоятельным (банкротом), принимая во внимание положения пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», представленные в материалы дела возражения финансового управляющего ФИО16 против принятия отказ от требований встречного иска, обусловленного в том числе обстоятельствами, связанными с возможным нарушением отказом от встречного иска ООО «ТЭЯ», признанием иска ФИО12 прав кредиторов ФИО3, судом с занесением в протокол судебного заседания вынесено определение не принимать отказ представителя ООО «ТЭЯ» от требований встречного иска, а также признание иска ФИО1, продолжить рассмотрение настоящего гражданского дела по существу.

Определением от 17.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО6, к производству суда для совместного рассмотрения с иском ФИО1, встречным иском ООО «ТЭЯ» принят иск ФИО6 к ФИО1, ФИО12, ООО «ТЭЯ» о признании сделок недействительными. Ссылаясь на положения ст.ст. 10, 168, п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО6 просит суд признать недействительными по мотиву мнимости сделки купли-продажи от (дата) и (дата), заключенные между ФИО12 и ООО «ТЭЯ», а также договор уступки прав требований от (дата). Настаивает на том, что оспариваемые сделки были инициированы ФИО12, ФИО1 и ФИО13 как директором ООО «ТЭЯ» лишь для вида с целью создать искусственную задолженность ООО «ТЭЯ» перед родственницей ФИО1 для вывода активов общества в пользу подконтрольного физического лица. Просит учесть, что длительное время ФИО12 не предпринимала никаких реальных мер для взыскания задолженности с ООО «ТЭЯ», которое, в свою очередь, никогда не отражало на балансе организации долг по договорам от (дата) и (дата). Ни один участник гражданского оборота не мог знать о наличии правоотношений из оспариваемых договоров.

Будучи надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания ФИО1 в суд не явилась, уполномочила на представление своих интересов представителя.

Представитель ФИО1 – ФИО2, действуя на основании доверенности от (дата), требования иска ФИО1 поддержала по изложенным в нём основаниям. Просит отказать в удовлетворении требований встречного иска ООО «ТЭЯ», а также иска третьего лица ФИО17 о признании сделок недействительными. Настаивает на действительности и реальности правоотношений как из договоров купли-продажи от (дата) и (дата), так и из договора уступки прав требований от (дата). Заявила о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными.

Представитель ООО «ТЭЯ», третьего лица ФИО3 – ФИО4 (доверенности от (дата), (дата)) в судебном заседании поддержала ранее представленное в материалы дела заявление ФИО13 как директора ООО «ТЭЯ» о признании иска ФИО1, об отказе от требований встречного иска ООО «ТЭЯ», прекращении производства по делу в части требований встречного иска, также изложенную ФИО13 позицию относительно требований иска ФИО1 Настаивает на действительности и реальности правоотношений между ООО «ТЭЯ», ФИО12, ФИО1 из договоров купли-продажи от (дата) и (дата), договора уступки прав требований от (дата), наличии у ООО «ТЭЯ» перед ФИО1 о выплате задолженности в размере 8 450 000 руб.

Третье лицо ФИО6 в судебном заседании поддержал требования своего иска. Настаивает на его удовлетворении по заявленным в иске основаниям.

ФИО11, представляющая в судебном заседании на основании доверенностей от (дата), (дата) интересы третьих лиц ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 также поддержала позицию своего доверителя ФИО6, изложенную в его иске. Настаивает на том, что оспариваемые сделки являются недействительными, мнимыми, сфальсифицированными и подписанными не в указанные в них даты с целью искусственного создания правовых последствий в виде задолженности стороны сделки ООО «ТЭЯ» перед другой стороной, вывода активов общества в пользу подконтрольного физического лица.

Представитель третьего лица МИФНС России №22 по Свердловской области ФИО5 (доверенность от (дата)) в судебном заседании также настаивал на обоснованности доводов и требований встречного иска ООО «ТЭЯ», третьего лица ФИО6, просит в удовлетворении требований иска ФИО1 отказать.

Будучи надлежаще и заблаговременно извещенными о времени и месте судебного заседания ФИО12, ФИО13, ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, финансовый управляющий ФИО14 в суд не явились, доказательств уважительности причин неявки, ходатайств об отложении рассмотрения дела – не представили.

В ранее состоявшемся судебном заседании ФИО13 дал объяснения, настаивал на действительности правоотношений из договоров от (дата) и (дата), наличии у ООО «ТЭЯ» неисполненных обязательств перед ФИО1 в заявленной в иске сумме.

Финансовый управляющий ФИО14 в ранее состоявшемся судебном заседании указал, что возражает против требований иска ФИО1, считает положенные данным лицом в основу требований иска сделки ничтожными, мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Совершая договоры стороны, по мнению финансового управляющего, преследуют цель уменьшения стоимости чистых активов ООО «ТЭЯ» и действительной стоимости 100% доли, принадлежащей должнику ФИО3 Тем самым сделки совершены во вред кредиторам ФИО3

В свою очередь, третье лицо ФИО12 в представленном отзыве на иск указала, что с (дата) года являлась единственным учредителем и директором ООО «Феникс –ФРБ». С (дата) года по (дата) была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя. Ввиду намерений построить помещение крематория, получением в аренду для этих целей земельного участка, осуществляла закуп необходимых для строительства материалов у физических лиц по объявлением на сайтах «Авито». Поскольку строительство осуществить не удалось, в (дата) года по просьбе её родной сестры ФИО18 она передала имеющиеся у неё строительные материалы (блоки ФБС, пиломатериал, арматуру) внуку ФИО18 – ФИО19, являющемуся директором ООО «ТЭЯ» для строительства крытого сельскохозяйственного рынка. В последующем она также продала обществу ферму с утепленным комплектом и фасадной частью. Идя на встречу ООО «ТЭЯ», она заключила договоры купли-продажи строительных материалов с условием отсрочки платежа. Платежи по договорам осуществлены не были. Права требования по договорам ею были переуступлены дочери – ФИО1

С учетом того, что реализация права лиц, участвующих в судебном разбирательстве, на непосредственное участие в судебном процессе, осуществляется по собственному усмотрению этих лиц своей волей и в своем интересе, суд расценил неявку указанных выше лиц в судебное заседание на рассмотрение гражданского дела как свое волеизъявление, свидетельствующее об отказе от реализации указанного права, в связи с этим, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ), пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав объяснения явившихся участников процесса, исследовав доказательства в материалах гражданского дела, учитывая показания допрошенных в ранее состоявшемся судебном заседании свидетелей Рябовой Т.Т.А., ФИО19, суд приходит к следующим выводам.

Основания недействительности сделок приведены в статьях 166 – 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд имеет заинтересованное лицо в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

При наличии обстоятельств, сделка может быть оспорена кредитором или иным лицом, чьи права и интересы она нарушает, по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О практике применения судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса»

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, ООО «ТЭЯ» зарегистрировано в качестве юридического лица (дата).

Допрошенная в качестве свидетеля в ходе судебного разбирательства ФИО18 пояснила, что изначально являлась учредителем ООО «ТЭЯ», основная деятельность которого заключалась в строительстве нежилых помещений на земельных участках, которые арендовались у муниципальных образований, с последующей реализацией возводимых объектов как объектов незавершенных строительством. В 2013 году она приняла решение приобщить старшего внука ФИО19 к бизнесу, ввела его учредителем ООО «ТЭЯ», он же стал директором общества. В (дата) году он переехал на иное место жительства за пределы Свердловской области, в связи с этим с (дата) единственным участником ООО «ТЭЯ» с долей участия в уставном капитале 100% стал ФИО3 (еще один внук ФИО18).

С (дата) директором ООО «ТЭЯ» является отец ФИО3 - ФИО13

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО14 <*****>% долей должника в ООО «ТЭЯ» включены в конкурсную массу. В рамках процедуры банкротства в реестр включены требования кредиторов ФИО8, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, Межрайонной ИФНС России №22 по Свердловской области, всего на сумму 8 517 540 руб. 26 коп.

Обращаясь в настоящее время в суд с требованиями о взыскании с ООО «ТЭЯ» 8 450 000 руб. ФИО1 утверждает, что по договору от (дата) ФИО12 (её матерью) ей было переуступлено право требования и полномочия по договору купли-продажи от (дата) и договору от (дата), заключенному между ИП ФИО12 и ООО «ТЭЯ». Согласно п. 1.2 договора от (дата) сумма долга ООО «ТЭЯ» на момент подписания договора составила 8 450 000 руб. При этом обращает на себя внимание, что в договоре отсутствует согласованное условие о цене передаваемого права (требования), при этом договор также не содержит условий о его безвозмездном характере.

Из буквального толкования условий представленного в материалы в копии договора от (дата) следует, что при заключении договора стороны договорились о продаже ИП ФИО12 в пользу ООО «ТЭЯ» как покупателя за 1 950 000 строительного вагончика, строительных материалов: блоки ФБС, арматура А14, пиломатериал (п. 1, 2, 4 договора. Согласно п.5 договора стороны договорились, что строительный вагончик, строительные материалы: блоки ФБС, арматура А14, пиломатериал оплачиваются покупателем путем передачи денежных средств продавцу в течение 10 дней с момента продажи построенного объекта недвижимости покупателем на арендованном земельном участке, расположенном по адресу: <адрес>

Согласно содержанию договора от (дата) его стороны договорились о продаже ИП ФИО12 в пользу ООО «ТЭЯ» как покупателя за 6 500 000 руб. сборно-разборной конструкции в виде фермы с утепленным комплектом и фасадной частью. Согласно п.5 договора стороны договорились, что ферма оплачивается покупателем путем передачи денежных средств продавцу в течение 10 дней с момента продажи построенного объекта недвижимости покупателем на арендованном земельном участке, расположенном по адресу: <адрес>.

Давая оценку совершенным договорам, датированным (дата) и (дата), суд, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», исходя из его условий, субъектного состава, приходит к выводу о том, что указанные договоры фактически являются договорами поставки. Суд также обращает внимание, что, несмотря на то, что договоры совершены между субъектами предпринимательской деятельности, при их подписании со стороны ООО «ТЭЯ» директором ФИО19, его подпись не скреплена оттиском печати организации.

Согласно претензии, датированной (дата) ФИО12 предъявила ООО «ТЭЯ» требования о производстве расчета по договорам от (дата) и (дата).

В сообщении, датированном (дата), за подписью ФИО21 как директора ООО «ТЭЯ» заявлена просьба о предоставлении отсрочки оплаты по договорам от (дата) и (дата) по (дата) года.

(дата) между ФИО12 и ООО «ТЭЯ» в лице директора ФИО21 подписаны два дополнительных соглашения к договорам от (дата) и (дата), предусматривающим определение срока оплаты по ним в срок до (дата).

(дата) между ФИО12 и ООО «ТЭЯ» в лице директора ФИО13 подписаны два дополнительных соглашения к договорам от (дата) и (дата), предусматривающим определение срока оплаты по договорам до (дата).

(дата) ФИО1 на имя директора ООО «ТЭЯ» ФИО13 составлена претензия с уведомлением о состоявшейся уступке прав требования по договорам от (дата) и (дата), предъявлением требований в течение 10 дней после получения претензии перечислить на счет ФИО1 8 450 000 руб. в счет исполнения обязательств по договорам.

Утверждая, что требования об оплате исполнены ООО «ТЭЯ» не были, ФИО1 в настоящее время просит взыскать эту сумму с ООО «ТЭЯ» в судебном порядке.

При оценке действительности правоотношений по указанным выше договорам суд учитывает, что как следует из материалов дела и установлено судом, в период (дата) г.г. ООО «ТЭЯ» осуществляло строительство объекта недвижимости – торгового сельскохозяйственного рынка по адресу: <адрес>, пересечение улиц Маршала Жукова – Кутузова. Земельный участок под строительство обществу был предоставлен органом местного самоуправления «Комитет по управлению имуществом города Каменска-Уральского» по договору аренды № от (дата).

(дата) по заявлению ООО «ТЭЯ» на государственный кадастровый учет как объект незавершенный строительством был поставлен соответствующий объект, зарегистрированный на праве собственности общества.

(дата) зарегистрирован переход права собственности на соответствующий объект недвижимости от ООО «ТЭЯ» к ФИО1, основанием для чего послужил договор купли-продажи от (дата) с ценой сделки – 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2021 по делу № А60-75020/2018 в рамках дела по заявлению Межрайонной ИФНС России №22 по Свердловской области о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) удовлетворены требования заявления финансового управляющего ФИО14, кредиторов ФИО6, ФИО7 об оспаривании сделки между ФИО1 и ООО «ТЭЯ», договор купли-продажи от (дата) между ООО «ТЭЯ» и ФИО1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «ТЭЯ» на нежилое здание сельскохозяйственного крытого рынка с кадастровым номером №.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от (дата) определение суда первой инстанции от (дата) изменено в части применения последствий недействительности сделки. Применены последствия недействительности сделки в виде признания права собственности за ООО «ТЭЯ» на нежилое здание сельскохозяйственного крытого рынка по адресу: <адрес>, кадастровый №, площадью 740,8 кв. м и земельный участок, кадастровый №, площадью 5296 +/- 25 кв. м, расположенный по адресу: <адрес>.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2022 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу № А60-75020/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО1 - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО2 пояснила, что при заключении признанного впоследствии судом недействительным договора от (дата) при определении цены отчуждаемого объекта были учтены ранее поступившие по договорам от (дата) и (дата) активы в ООО «ТЭЯ» в виде строительных материалов на сумму 8 450 000 руб.

Поскольку договор купли-продажи от (дата) признан недействительным, ФИО1 в настоящее время полагает, что имеет право на взыскание 8 450 000 руб. с ООО «ТЭЯ».

Вместе с тем, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по настоящему делу, суд также приходит к выводу, что оспариваемыми сделками от (дата) и (дата), от (дата) создан фактически формальный документооборот, сделки носят мнимый характер и причиняют вред кредиторам должника.

Суд признает, что вопреки утверждениям стороны истца по требованиям первоначального иска, третьего лица ФИО12, в материалы дела не представлено достоверных, допустимых доказательства фактического наличия по состоянию на (дата) и (дата) у ФИО12 в собственности соответственно составляющих предметы оспариваемых договоров: строительного вагончика, строительных материалов: блоков ФБС, арматуры А14, пиломатериала, фермы с утепленным комплектом и фасадной частью. Сами по себе доводы о наличии у ФИО12 в силу осуществления предпринимательской деятельности достаточности средств и нуждаемости в приобретении соответствующих материалов для строительства помещения крематория с достоверностью не подтверждают наличие данного имущества у ФИО12 в юридически значимый период. К доводам о приобретении данных объектов у неких физических лиц, разместивших соответствующие объявления на сайте «Авито» суд относится критически. При этом суд обращает внимание, что из представленных в дело документов следует, что намерение осуществить строительство крематория имелось у юридического лица ООО «Феникс-ФРБ», директором которого являлась ФИО12 с (дата) – ФИО18 (сестра ФИО12). В свою очередь, поставщиком (продавцом) по договорам от (дата) и (дата) являлась ИП ФИО12 (не ООО «Феникс-ФРБ»). Соответствующую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя ФИО12 осуществляла с (дата). Деятельность прекращена согласно выписки из ЕГРИП – (дата). Представленные в материалы дела документы, сведения о отчетности не позволяют с достоверностью утверждать о наличии у ИП ФИО12 финансовой возможности приобретения спорных материалов, цена которых договорами от (дата) и (дата) определена равной 8 450 000 руб.

Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Из содержания определения Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2021 следует, что к представленным в рамках рассмотрения дела ФИО1 договорам от (дата) и (дата), договору уступки прав требований от (дата) суд отнесся критически, признав, что несмотря на то, что договоры от (дата) и (дата) были заключены между субъектами предпринимательской деятельности, доказательства передачи имущества по договорам купли-продажи в пользу ООО «ТЭЯ», в том числе по форме, пригодной для отражения данной операции в бухгалтерской и налоговой отчетности (акты приема-передачи, товарные накладные формы ТОРГ-12, счета-фактуры) представлены не были. Из совокупности исследованных доказательств Арбитражным судом был сделан вывод что сделка по продаже ФИО1 объекта незавершенного строительства была осуществлена в отсутствие встречного исполнения. Суд отмечает, что и в ходе настоящего судебного разбирательства не представлено допустимых, достоверных доказательств передачи имущества по договорам купли-продажи в пользу ООО «ТЭЯ». Показания свидетелей ФИО18, ФИО19 в данном случае суд не может расценить в качестве таких доказательств, поскольку они противоречат установленным по делу обстоятельствам. При этом суд учитывает наличие признаков заинтересованности указанных лиц в исходе дела с учетом сведений о их родственных связях с участниками спорных правоотношений: ФИО13, ФИО3, ФИО12, ФИО1

Также критически суд оценивает полученный по запросу суда акт приемки-передачи металлической фермы для ангаров от (дата), составленный между ООО «ТЭЯ» и ООО «Зилант», осуществляющим в качестве подрядчика работы по устройству фундаментов, изготовлению и монтажу металлоконструкций при строительстве рынка на земельном участке с кадастровым номером № <адрес>. Из материалов дела следует, что указанные работы ООО «Зилант» осуществляло в рамках договора № от (дата), заключенного с ООО «ТЭМ», директором которого на момент подписания договора также являлся ФИО3 Именно ООО «Зилант» осуществляло строительно-монтажные работы в отношении объекта «Сельскохозяйственный рынок» по заказу ООО «ТЭМ». В последующем ООО «Зилант» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с исковым заявлением о взыскании с ООО «ТЭМ» 1 115 000 руб. задолженности по договору № от (дата), 120 000 руб. за дополнительные работы. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено ООО «ТЭЯ». Производство по делу было прекращено в связи с утверждением (дата) мирового соглашения, по условиям которого ООО «ТЭЯ» обеспечило исполнение ООО «ТЭМ» обязательств перед ООО «Зилант». При этом, из полученных на судебный запрос документов, составляющих материалы дела по иску ООО «Зилант» о взыскании с ООО «ТЭМ» задолженности не следует, что среди прочих документов, характеризующих сущность спорных правоотношений, ООО «Зилант» в арбитражный суд предоставлялись документы о получении от ООО «ТЭЯ» строительных материалов, металлической фермы. Напротив, в материалы дела в Арбитражный суд был предоставлен акт приемки-сдачи выполненных работ (услуг) от 21.18.2018, согласно содержанию которого именно ООО «Зилант» выполняло работы по изготовлению металлической конструкции здания, доставляло металлоконструкцию на земельный участок, проводило работы по устройству фундаментов (буронабивные сваи, ростверк). Указанное, по мнению суда, также не позволяют согласиться с достоверностью сообщенных стороной истца ФИО1, третьими лицами ФИО12, ФИО13 сведениями о применении при устройстве здания сельскохозяйственного рынка материалов, приобретенных с ФИО12 по договорам от (дата) и (дата). Представленные в материалы дела фотографии об этом также с достоверностью не свидетельствуют.

Суд отмечает, что из материалов дела, сведений, представленных Межрайонной ИФНС России № 22 по Свердловской области следует, что согласно бухгалтерской отчетности ООО «ТЭЯ» за (дата) год никакой дебиторской задолженности перед ФИО12 не учитывалось, по всем показателям о поступлении активов равны «0». С (дата) года ООО «ТЭЯ» не сдавало отчетность. Фактически ООО «ТЭЯ» никогда не отражало кредиторскую задолженность по договорам от (дата) и (дата) в бухгалтерских балансах.

Ссылаясь на предъявление в досудебном порядке к ООО «ТЭЯ» требований об исполнении обязательств из договоров от (дата) и (дата) сторона истца по требованиям первоначального иска не представляет доказательств, позволяющих достоверно определить действительность составления и предъявления претензий в отраженные в них даты. В свою очередь, такими доказательствами могли бы служить документы об отправлении претензий почтовым сообщением. Суд признает, что представленными в дело дополнительными соглашениями к договорам от (дата) и (дата), претензиями и ответами на них участниками спорных правоотношений лишь создан формальный документооборот.

Тем самым, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив при этом отсутствие в материалах дела доказательств наличия у ФИО12 по состоянию на (дата) и (дата) на праве собственности или ином праве имущества, перечисленного в договорах от (дата) и (дата), также отсутствие в материалах дела достаточных, достоверных и допустимых доказательств передачи спорного имущества в собственность ООО «ТЭЯ», суд приходит к выводу о недоказанности факта наличия взаимных обязательств между ФИО12 и ООО «ТЭЯ» по договорам от (дата) и (дата), об отсутствии у ФИО12 фактической возможности поставить спорное имущество на сумму 8 450 000 руб.

Судом также отмечается необычное для делового оборота условие договоров купли-продажи от (дата) и (дата) об оплате товара в течение 10 дней с момента продажи построенного объекта недвижимости покупателем ООО «ТЭЯ» на арендованном земельном участке. Как следует из материалов дела, подрядная организация для строительства объекта была привлечена лишь в (дата) года.

Ссылки стороны ООО «ТЭЯ» в лице директора ФИО13, представителя ФИО22 на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность взаимоотношений между сторонами судом отклоняются, поскольку сами по себе договоры, дополнительные соглашения, ответы на претензии не являются первичными документами бухгалтерского учета, не свидетельствуют с достоверностью о возникновении юридических фактов и не влекут для сторон правовых последствий с учетом установленных по делу сведений о мнимом характере указанных сделок. О пороке воли сторон при совершении договоров от (дата) и (дата) свидетельствует как факт отсутствия реальной поставки товаров (имущества), так и последующие совместные действия сторон по фиктивному оформлению результатов договоров, отсутствующее встречное предоставление. Суд также признает, что, подписывая договор уступки прав требования, датированный (дата), стороны знали, что данный договор заведомо неисполним. Поскольку поставки фактически не было, ФИО12 знала о том, что уступает несуществующее право, в свою очередь и ФИО1 была осведомлена о том, что ей уступлено несуществующее право. Договор уступки прав требований датирован (дата). Претензия ФИО1 как нового кредитора об исполнении обязательств по договорам от (дата) и (дата), адресованная ООО «ТЭЯ», датирована (дата), ответ на данную претензию датирован (дата). При этом уже (дата) между ФИО1 и ООО «ТЭЯ» заключается договор купли-продажи объекта незавершенного строительства (сельскохозяйственный крытый рынок), расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №, площадью 740,8 кв. м по цене 1 000 000 руб. Как было отмечено выше Арбитражный суд при признании сделки от (дата) недействительной оценил как не нашедшие своего подтверждения доводы ФИО1 о том, что при определении цены договора купли-продажи от (дата) учитывались переданные предпринимателем ФИО12 строительные материалы на сумму 8 450 000 руб., право требования задолженности по оплате которых было передано ФИО1

Указанное в совокупности также свидетельствует о мнимом характере договора уступки прав требования от (дата), направленности данного договора как и договоров от (дата) и (дата) на создание искусственной задолженности ООО «ТЭЯ» перед ФИО1, вывода активов общества в пользу подконтрольного физического лица.

По изложенным выше основаниям, с учетом представленных в материалы дела возражений финансового управляющего ФИО16, суд не может принять отказ представителя ООО «ТЭЯ» ФИО13 от требований встречного иска, а также его признание иска ФИО1 При этом суд признает, что данный отказ от требований встречного иска, признание иска ФИО1, влекут нарушение прав кредиторов ФИО3

При этом суд отклоняет как несостоятельные, не нашедшие своего подтверждения в ходе судебного разбирательства доводы стороны истца по требованиям первоначального иска, третьего лица и представителя ООО «ТЭЯ» -ФИО13 о недобросовестности действий соответствующих кредиторов.

С учетом положений ст.ст. 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление представителя ФИО1 – ФИО2 о применении исковой давности к требованиям об оспаривании сделок, суд отклоняет как несостоятельное, исходя из оснований признания сделки недействительной (ничтожной) и положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку оспариваемые сделки признаются судом мнимыми (ничтожными), а заявление о признании их недействительными подано изначально директором ООО «ТЭЯ» ФИО15, поддержано финансовым управляющим, также подано ФИО6 в интересах конкурсной массы, то срок исковой давности составляет три года и начинается со дня, когда заинтересованные лица узнали или должны были узнать о начале исполнения сделки.

Обращает на себя внимание, что о наличии правоотношений из договоров от (дата) и (дата), договора цессии от (дата) участники спорных правоотношений заявили впервые лишь после возбуждения дела о банкротстве единственного участника ООО «ТЭЯ» ФИО3, в ходе разбирательства в Арбитражном суде Свердловской области при рассмотрении заявления финансового управляющего ФИО14, кредиторов ФИО6, ФИО7 об оспаривании сделки купли-продажи от (дата) между ФИО1 и ООО «ТЭЯ».

Учитывая, что встречный иск ООО «ТЭЯ» принят к производству суда (дата), иск ФИО6 - (дата), срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными не пропущен.

Иные доводы о пропуске срока исковой давности признаются судом как основанные на неверном толковании пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отклоняются.

При таких обстоятельствах суд признает необходимым удовлетворить требования встречного иска ООО «ТЭЯ», третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО6 о признании недействительными договор купли-продажи от (дата) и договор купли-продажи от (дата), заключенные между индивидуальным предпринимателем ФИО12 и ООО «ТЭЯ», а также договор переуступки прав требований от (дата), заключенный между ФИО12, ФИО1 и ООО «ТЭЯ».

Пункт 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. К мнимой сделке применить реституцию невозможно.

Указанное исключает возможность удовлетворения требований первоначального иска ФИО1 к ООО «ТЭЯ» о взыскании 8 450 000 руб. как задолженности по договорам от (дата) и (дата).

В соответствии со ст.ст. 94, 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отказ в удовлетворении требований иска ФИО1 влечет необходимость отказа в удовлетворении производных требований о взыскании с ООО «ТЭЯ» судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, оплатой государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении требований иска ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭЯ» отказать.

Требования встречного иска общества с ограниченной ответственностью «ТЭЯ» к ФИО1, а также требования иска третьего лица с самостоятельными требованиям ФИО6 к ФИО1, ФИО12, обществу с ограниченной ответственностью «ТЭЯ» удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи от (дата) и договор купли-продажи от (дата), заключенные между индивидуальным предпринимателем ФИО12 (ИНН №) и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительным договор переуступки прав требований от (дата), заключенный между ФИО12 (ИНН №), ФИО1 (ИНН №) и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭЯ» (ИНН <***>,ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение одного месяца со дня его принятия судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Синарский районный суд г.Каменска-Уральского Свердловской области.

Судья: подпись О.А. Толкачева